（上接17版）

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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

（五）资信评级情况

公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次可转债的存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②发行人不能按期支付本息；

③发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或者担保物发生重大变化；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（4）本规则第3-（2）规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

（9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（11）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

4、 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则2-（1）和3-（2）的规定决定。

单独或合计代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。

（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

①代理人的姓名、身份证号码；

②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

④授权代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

5、 债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会委派代表未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上本期未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；

④对每一拟审议事项的发言要点；

⑤每一表决事项的表决结果；

⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

（12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为51.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十一）还本付息期限、方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算：

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

2、付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

（十二）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向现有股东配售的安排

1、发行对象

在股权登记日（2023年8月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、优先配售日期

①股权登记日：2023年8月10日（T-1日）；

②原股东优先配售认购时间：2023年8月11日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；

③原股东优先配售缴款时间：2023年8月11日（T日）。

3、优先配售数量

原股东可优先配售的新23转债数量为其在股权登记日（2023年8月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.380元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002380手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。发行人现有总股本487,301,971股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为116.00万手。

4、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2023年8月11日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753179”，配售简称为“新23配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配新23转债，请投资者仔细查看证券账户内“新23配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“新泉股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（2）原股东的优先认购程序

①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“新23配债”的可配余额。

②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配新23转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十五）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十五）本次可转债方案的有效期

本次可转债方案的有效期。本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（十六）发行人违约责任

1、构成可转债违约的情形

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

（3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（7）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（9）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

（1）本债券发行争议的解决应适用中国法律。

（2）本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

五、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

法定代表人：唐志华

董事会秘书：高海龙

办公地址：江苏省常州市新北区黄河西路555号

联系电话：0519-85120170

传真：0519-85173950-2303

（二）保荐机构和主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：王郭、周海勇

项目协办人：张介阳

项目组其他人员：谢吴涛、梁宝升、徐雪飞、杨煜冬、窦岳、杨紫杰、刘豪杰

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系电话：021-68801573

传真：021-68801551

（三）发行人律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所

事务所负责人：顾功耘

经办律师：张优悠、杨尧栋

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：杨志国

经办会计师：徐立群、李卓儒、鲁晓华

办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

（五）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（六）收款银行

户名：中信建投证券股份有限公司

帐号：8110701013302370405

开户行：中信银行北京京城大厦支行

（七）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司

法定代表人：王少波

经办人员：孙长征、王兴龙

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

（八）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

六、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至2023年3月31日，保荐人（主承销商）衍生品交易部持有发行人54,500股股票，除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 主要股东信息

一、本次发行前公司股本总额

截至2022年12月31日，公司股本总额为48,730.20万股，股本结构如下：

■

二、前十名股东持股情况

截至2022年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

■

第四节 财务会计信息与管理层分析

发行人2020年、2021年、2022年的财务报告经立信会计师审计并分别出具了信会师报字[2021]第ZA10417号、信会师报字[2022]第ZA10126号、信会师报字[2023]第ZA10551号标准无保留意见审计报告。

一、财务报告情况

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、主要财务指标及非经常性损益情况

（一）每股收益和净资产收益率

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

注：1、报告期内，公司存在以资本公积金转增股本的方式实施权益分派的情况，根据会计准则及披露要求，上表按调整后的股数重新计算报告期内每股收益。

2、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间)；

稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

（二）其他财务指标

报告期内，发行人其他主要财务指标情况如下：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

每股经营活动净现金流量=经营活动产生现金流量净额/期末普通股总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总股本

研发费用占比=研发费用/营业收入

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）的规定，报告期内，发行人非经常性损益明细如下：

单位：万元

■

三、财务状况分析

（一）资产结构与质量分析

1、资产总额及结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司总资产规模持续增加，分别为665,798.84万元、740,580.39万元及933,262.34万元，主要系报告期内公司业绩持续增长，及通过资本市场进行融资扩大生产经营所致。

报告期各期末，流动资产占资产总额比例分别为72.03%、68.27%及64.62%，2020年末流动资产金额占比较高，主要系2020年公司通过非公开发行股票募集资金净额118,777.12万元，导致2020年末货币资金余额相对较高。报告期各期末，公司资产结构基本保持稳定，与公司生产经营和融资情况相匹配。

2、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产金额分别为479,588.40万元、505,559.27万元及603,053.83万元，主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据、应收款项融资及存货，上述六项流动资产合计占流动资产的比重分别为94.96%、94.69%及91.65%。报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

■

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金具体构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司货币资金金额分别为158,520.10万元、79,936.88万元及75,782.46万元，占流动资产的比例分别为33.05%、15.81%及12.57%。其中2020年末货币资金余额较高，主要系2020年公司通过非公开发行股票募集资金净额118,777.12万元，导致银行存款金额有所上升。

2021年末，公司货币资金余额较上年末减少78,583.22万元，主要系部分募集资金投入募投项目建设，及为提高资金收益购买部分结构性存款所致。

2022年末，公司货币资金较2021年末减少4,154.42万元，同比下降5.20%，其中银行存款较2021年末减少21,505.97万元，主要系2022年新建芜湖新泉志和、合肥新泉以及芜湖新泉增加厂房设备投入等导致现金流出增加所致；其他货币资金较2021年末增加17.319.26万元，主要系随着业务量上升，公司采购需求增加，导致票据结算需求增加，银行承兑汇票保证金有所上升所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为0.00万元、27,306.39万元及10,095.00万元，占流动资产的比例分别为0.00%、5.40%和1.67%，公司交易性金融资产占流动资产比例总体较低。2021年公司使用闲置募集资金购买了结构性存款以实现募集资金的保值增值，导致年末金融资产余额较高；2022年末，随着部分结构性存款的赎回，公司交易性金融资产余额有所降低。

（3）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资的构成情况具体如下：

单位：万元

■

根据承兑对象信用等级及性质的不同，公司将银行及财务公司承兑的票据划分为“应收款项融资”及“应收票据”，商业承兑汇票即使背书不终止确认，在“应收票据”项目列报。

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资余额合计分别为86,512.95万元、103,049.96万元及95,906.47万元，占流动资产的比例分别为18.04%、20.38%及15.90%，公司应收票据及应收款项融资余额受到客户以票据结算的业务量及结算工具变动影响。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

■

① 应收账款金额

报告期各期末，公司应收账款账面余额总体呈上升趋势，主要系公司销售收入持续增长所致，公司应收账款余额占当期营业收入的比例不存在大幅变动的情况。

2021年末，公司应收账款账面价值较上年末增加19,817.64万元，增幅为19.74%，主要因为乘用车需求提升、新能源汽车加速渗透，公司2021年收入较上年同期增长25.33%，导致应收账款余额相应增加。

2022年末，公司应收账款账面价值较上年末增加75,672.29万元，增幅为62.94%，主要系2022年新能源汽车产销持续呈现高速增长，公司2022年营业收入同比增长50.60%，导致应收账款余额相应扩大。

② 应收账款结构分析

报告期各期末，公司应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

③ 应收账款账龄及坏账准备分析

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收账款的账龄基本在一年以内，账龄结构合理、稳定。公司客户主要为国内知名商用车企业及国内外知名乘用车企业，相关客户资金实力及信誉度优良，发生大额坏账损失的风险较小。

④ 应收账款主要单位

截至2022年末，公司应收账款余额前五名情况如下：

单位：万元

■

截至2022年末，公司应收账款余额前五名的账龄基本在1年以内，上述客户经营状况及与公司的合作情况良好，并且持续回款，发生大额坏账损失的风险较小。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项金额分别为17,916.04万元、16,639.03万元及35,712.76万元，占流动资产的比例分别为3.74%、3.29%及5.92%，具体情况如下：

单位：万元

■

公司预付账款主要为预付模具及材料款，报告期各期末，公司账龄在1年以内的预付账款比例分别为92.63%、99.68%和99.73%。2022年末，公司预付账款金额较2021年末有所上升，主要系2022年度新增配套项目数量增加，预付模具款上升所致。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款具体构成情况如下所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司其他应收款金额分别为1,078.13万元、1,047.17万元及701.48万元，占流动资产的比例分别为0.22%、0.21%及0.12%。公司的其他应收款主要为保证金、押金、备用金、出口退税等，整体占流动资产比例较低。

报告期各期末，公司其他应收款账龄分布具体如下：

单位：万元

■

公司其他应收款的账龄主要为1年以内及1-2年，长账龄的其他应收款主要为项目建设相关的保证金等，可回收性较高，公司已按照合理且一贯的坏账准备计提制度确认了其他应收款坏账准备。

报告期各期末，公司按欠款方归集的其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

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（7）存货

报告期各期末，公司存货情况具体如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为109,971.90万元、148,213.79万元和175,021.17万元，占流动资产的比重分别为22.93%、29.32%和29.02%。公司存货主要以原材料、产品（包括在产品、库存商品、发出商品）、模具为主。模具系公司生产过程中为整车企业定制生产的产品所用，模具定制完成后至向整车企业出售前（或将开发模具成本摊销至产品中间接实现成本回收前），作为公司的存货管理。

报告期内，公司按需采购、以销定产，因此存货余额与公司业务规模变动趋势一致，存货周转率各期波动较小，存货结构基本保持稳定。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为3,368.34万元、8,374.27万元及13,798.58万元，占流动资产的比例分别为0.70%、1.66%及2.29%。公司其他流动资产主要为留抵增值税和待抵扣进项税，2021年末相比2020年末增量留抵税金增幅较大，主要为上海生产基地和研发中心建设项目建设所形成的增值税进项税；2022年末，增值税留抵税金余额较2021年有所上升，主要系新建芜湖新泉志和、合肥新泉以及芜湖新泉增加厂房设备投入等所形成的增值税进项税增加。

3、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产金额分别为186,210.43万元、235,021.12万元和330,208.51万元，主要为固定资产、在建工程、无形资产，上述三项资产合计占非流动资产的比重分别为93.90%、93.47%及87.43%。报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下所示：

单位：万元

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（1）长期应收款

报告期各期末，公司长期应收款金额分别为0.00万元、2,639.28万元和3,825.22万元。截至2022年12月31日，公司长期应收款主要为应收模具款。

（2）其他非流动金融资产

公司其他非流动金融资产为对北京智科控股的股权投资。报告期各期末，公司其他非流动金融资产金额分别为1,269.31万元、1,172.41万元及1,343.80万元，占非流动资产的比例分别为0.68%、0.50%及0.41%。

（3）投资性房地产

公司投资性房地产为对外出租的厂房。报告期各期末，公司投资性房地产分别为361.55万元、343.60万元和325.65万元，占非流动资产的比例分别为0.19%、0.15%及0.10%。

（4）固定资产

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下所示：

（下转19版）