湖北美尔雅股份有限公司
第十二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023035
湖北美尔雅股份有限公司
第十二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
本次会议通知于2023年8月7日以传真、邮件、电话等形式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
本次会议于2023年8月8日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席董事7人，实际出席7人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由董事长郑继平先生主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《关于变更2023年度审计机构的议案》
综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经审慎研究，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
议案表决情况：同意7票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）《关于确认2022年度执行及预计2023年日常关联交易的议案》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《确认公司关于2022年度执行及预计2023年日常关联交易的公告》。
此项议案表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事郑继平、刘友谊、段雯彦等3名关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年8月24日14：30召开2023年第一次临时股东大会。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第十二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2023年8月9日
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023036
湖北美尔雅股份有限公司
第十二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
本次会议通知于2023年8月7日以传真、邮件、电话等形式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
本次会议于2023年8月8日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。
（三）监事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席监事5人，实际出席5人，公司部分高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由监事会主席郑鹏飞先生主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
(一)《关于变更2023年度审计机构的议案》
综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经审慎研究，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
(二)《关于确认2022年度执行及预计2023年日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的公告》。
议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第十二届监事会第五次会议决议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2023年8月9日
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023038
湖北美尔雅股份有限公司关于
确认2022年日常关联交易执行及
预计2023年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、2023年度日常关联交易事项将提交公司股东大会审议。
2、2023年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案》，关联董事郑继平、刘友谊、段雯彦回避表决。上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，认为公司日常关联交易遵循了公正、公平的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：《关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案》符合公开、公平、公正原则，发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。因此公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，现对2022年度日常关联交易执行及2023年预计相关情况报告如下：
二、日常关联交易基本情况
1、关联方购销情况
出售商品/提供劳力情况表
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采购商品/接受劳力情况表
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2、关联租赁情况
本公司作为承租方
■
注：2021年4月20日，湖北美尔雅集团有限公司将黄石众盛科技有限公司股权转让给非关联方黄石美尔雅纺织科技有限公司，黄石众盛科技有限公司在2021年度与公司发生的交易属于关联交易，2022年末该公司为本公司的非关联方，2022年本公司作为承租方确认的租赁费用2,558,486.86元。
3、关联方担保情况
本公司作为被担保方
■
三、关联方介绍及关联关系
■
四、定价政策、定价依据和结算方式
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。
五、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2023年8月9日
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023040
湖北美尔雅股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事颜翠萍女士的书面辞职报告。颜翠萍女士因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职生效后，颜翠萍女士将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，颜翠萍女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数。颜翠萍女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司董事会的依法合规运作。公司将根据《公司章程》等有关规定，尽快完成董事补选工作。
颜翠萍女士在担任上述职务期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。在此，公司董事会对其在担任上述职务期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2023年8月9日
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023-039
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开2023年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年8月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年8月24日 14点30 分
召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源国际商务中心6层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月24日
至2023年8月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于2023年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：湖北美尔雅集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记时间、地点登记
时间：2023年8月21日（上午10:00-11:30，下午14：00-16:30）
登记地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源国际商务中心603
联系人：杨磊
联系电话：010-61600107
邮箱：meyzqb@163.com
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2023年8月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023037
湖北美尔雅股份有限公司
关于变更2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、拟聘任的审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）；
2、原聘任的审计机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓事务所”）；
3、变更会计师事务所的原因：综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经审慎研究，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构；
4、永拓事务所对公司本次变更会计师事务所事项无异议；
5、公司董事会审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项均无异议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第十二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于变更2023年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）拟聘任会计师事务所信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
（5）首席合伙人：石文先
（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
（7）2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。
（8）上市公司年报审计情况：2022年上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费24,541.58万元。制造业同行业上市公司审计客户家数 93 家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。
（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施42次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：范桂铭，2009年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在中审众环会计师事务所执业，2023年起为本公司提供审计服务；最近3年签署3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：梅赞，2017年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计业务，2015年起开始在中审众环执业，2023年起为本公司提供审计服务；最近3年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为赵文凌，2002年起成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2001年起开始在中审众环执业，最近3年复核7家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目质量控制复核合伙人赵文凌、签字项目合伙人范桂铭最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。拟签字项目合伙人梅赞最近3年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：
■
3、独立性
中审众环及项目合伙人范桂铭、签字注册会计师梅赞、项目质量控制复核人赵文凌不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，2023年财务审计费用为75万元，内控审计费用为20万元，聘期一年。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
永拓事务所是公司2022年度审计机构，上年度为公司出具了保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。公司对永拓事务所及其工作团队为公司提供审计服务期间，切实履行应尽职责，并提供良好的服务表示衷心的感谢。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经审慎研究，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就会计师事务所变更事项与中审众环、永拓事务所进行了充分的沟通，前后任会计师事务所已知悉本事项并对本次更换会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会就公司拟变更会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，与前后任会计师事务所进行了充分沟通，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业能力和独立性，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计的工作要求。公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。
（三）董事会的审议和表决情况
2023年8月8日，公司召开第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更2023年度审计机构的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2023年8月9日
