福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议的公告

证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2023-059

转债代码：113059 转债简称：福莱转债

福莱特玻璃集团股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月1日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第四十一次会议的通知，并于2023年8月8日在公司会议室以现场及电子通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决，以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

因公司完成了向特定对象发行A股股票，以及部分“福莱转债”持有人将其持有的公司A股可转换公司债券转换为公司A股股票，截至2023年7月19日，公司总股本相应增加了204,430,508股。公司注册资本由人民币536,723,313.50元变更为人民币587,830,940.50元，公司股份总数由2,146,893,254股变更为2,351,323,762股。根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会就办理可转换公司债券相关事宜对董事会的授权，以及公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会及2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会就办理向特定对象发行A股股票相关事宜对董事会的授权及延长授权，公司董事会同意对公司章程进行相应修订，并委派相关人员办理工商变更登记。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

二、审议通过了《关于使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

公司董事会同意公司使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计1,812,288,483.07元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二三年八月九日

证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-062

转债代码：113059 转债简称：福莱转债

福莱特玻璃集团股份有限公司

使用向特定对象发行A股股票募集资金

置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金金额为1,812,288,483.07元。

● 本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2742号）核准，核准公司非公开发行不超过509,068,000股新股。公司本次实际向特定对象发行人民币普通股（A股）股票204,429,301股，每股发行价格人民币29.35元，募集资金总额为人民币5,999,999,984.35元，扣除发行费用（不含增值税）人民币34,592,837.65元后，募集资金净额为人民币5,965,407,146.70元。以上募集资金已全部到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年7月21日出具了德师报(验)字(23)第00190号《福莱特玻璃集团股份有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了向特定对象发行A股股票募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

二、承诺募集资金投资项目情况

根据《福莱特玻璃集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中“一、本次募集资金使用计划”披露，本次募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：人民币万元

■

注：“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”将分期实施，本次募投项目投资用于该项目一期建设。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

公司本次向特定对象A股股票募集资金净额合计人民币596,540.71万元，根据《福莱特玻璃集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，公司对本次募集资金的投入安排如下：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

自公司2022年6月1日第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》之日至募集资金到账之日2023年7月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的金额为人民币1,812,288,483.07元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金承诺投资项目。公司拟以募集资金置换已投入募集资金承诺投资项目中的“年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目”及“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”的自筹资金，分别为人民币1,515,093,448.43元和人民币297,195,034.64元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2023年8月8日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,812,288,483.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司第六届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,812,288,483.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金1,812,288,483.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(核)字(23)第E00289号《关于福莱特玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入向特定对象发行A股股票募集资金承诺投资项目情况的审核报告》，认为福莱特集团的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定编制，如实反映了福莱特集团自2022年6月1日至2023年7月19日止以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的情况。

（二）保荐人的结论性意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于2023年8月8日出具《关于福莱特玻璃集团股份有限公司使用2022年度向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，认为：

1、福莱特本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的要求。

3、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

综上所述，国泰君安对福莱特使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

（三）独立董事的结论性意见

公司独立董事认为：公司本次以向特定对象发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了审核报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的相关程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。全体独立董事一致同意公司使用向特定对象发行A股股票募集资金人民币1,812,288,483.07元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（四）监事会的结论性意见

公司监事会认为：本次使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入的自筹资金1,812,288,483.07元。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二三年八月九日

证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2023-060

转债代码：113059 转债简称：福莱转债

福莱特玻璃集团股份有限公司

第六届监事会第三十二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月1日以电子邮件及电话的方式向公司全体监事人员发出了召开第六届监事会第三十二次会议的通知，并于2023年8月8日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席郑文荣先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事充分审议并经过有效表决，以记名投票的表决的方式审议通过以下议案：

一、审议并通过了《关于使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

本次使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入的自筹资金1,812,288,483.07元。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

监事会

二零二三年八月九日

证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2023-061

转债代码：113059 转债简称：福莱转债

福莱特玻璃集团股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开了第六届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：

一、变更注册资本及股份总数的情况

（一）可转债转股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]664号文《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2022年5月20日向社会公众公开发行了4,000万张A股可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币40亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定及《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》约定，“福莱转债”自2022年11月28日起进入转股期。自2022年11月28日至2023年7月19日期间，“福莱转债”已累计转换为公司A股股票数量为1207股。

（二）向特定对象发行A股股票

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2742号）的核准，核准公司非公开发行不超过509,068,000股新股。公司本次实际向特定对象发行人民币普通股（A股）股票204,429,301股，每股面值人民币0.25元，每股发行价格人民币29.35元。

（三）变更注册资本及股份总数

公司均已完成上述事项对应股份的登记托管手续，公司总股本相应增加204,430,508股。公司注册资本由人民币536,723,313.50元变更为人民币587,830,940.50元，公司股份总数由2,146,893,254股变更为2,351,323,762股。

二、修订《公司章程》内容

鉴于上述原因，现对《公司章程》第十七条和第二十一条进行修改，具体修改内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会就办理可转换公司债券相关事宜对董事会的授权，以及公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会及2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会就办理向特定对象发行A股股票相关事宜对董事会的授权及延长授权，公司董事会同意对公司章程进行相应修订，并委派相关人员办理工商变更登记。

因此，公司本次变更注册资本和修订章程相关条款，无需再提交公司股东大会审议。公司董事会及其委派人员将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二三年八月九日