乐山巨星农牧股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议
暨控制权拟变更的提示性公告的补充更正公告

证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2023-054

债券代码：113648 债券简称：巨星转债

乐山巨星农牧股份有限公司

关于控股股东签署股份转让协议

暨控制权拟变更的提示性公告的补充更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”、“公司”）于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露了《乐山巨星农牧股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟变更的提示性公告》（以下简称“提示性公告”，公告编号：2023-048）。

公司于2023年8月9日收到四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）编制的《乐山巨星农牧股份有限公司详式权益变动报告书》，根据《报告书》披露巨星集团此次权益变动存在一致行动人廖岚、宋维全。其中，廖岚系巨星集团董事、持股5%以上股东，持有巨星农牧60,000股股份；宋维全系巨星集团职工代表监事，持有巨星农牧10,000股股份。廖岚和宋维全与巨星集团系一致行动人关系认定的依据来自《上市公司收购管理办法》“第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：”之 “第（八）款 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”。随后公司在复核《提示性公告》时发现部分内容列示有误，现将相关内容补充更正如下：

补充更正前：

“重要内容提示：

……

● 本次权益变动涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动前，和邦集团持有公司股份129,654,123股，占公司总股本比例的25.62%；公司实际控制人贺正刚先生持有公司股份21,210,000股，占公司总股本比例的4.19%，和邦集团与贺正刚先生互为一致行动人，合计持有公司股份150,864,123股，占公司总股本比例的29.81%；巨星集团持有公司股份123,498,238股，占公司总股本比例的24.40%。本次权益变动完成后，和邦集团持有公司股份103,654,123股，占公司总股本比例的20.48%，和邦集团与贺正刚先生合计持有公司股份124,864,123股，占公司总股本比例的24.67%；巨星集团持有公司股份149,498,238股，占公司总股本比例的29.54%，巨星集团成为公司控股股东，巨星集团实际控制人唐光跃先生成为公司实际控制人。

……

一、本次权益变动基本情况

……

本次协议转让完成后，和邦集团持有的公司股份将由129,654,123股减少至103,654,123股，持股比例由25.62%减少至20.48%；和邦集团与贺正刚先生合计持有的公司股份将由150,864,123股减少至124,864,123股，合计持股比例由29.81%减少至24.67%。巨星集团持有的公司股份将由123,498,238股增加至149,498,238股，持股比例由24.40%增加至29.54%。

……”

补充更正后：

“重要内容提示：

……

● 本次权益变动涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动前，和邦集团持有公司股份129,654,123股，占公司总股本比例的25.62%；公司实际控制人贺正刚先生持有公司股份21,210,000股，占公司总股本比例的4.19%，和邦集团与贺正刚先生互为一致行动人，合计持有公司股份150,864,123股，占公司总股本比例的29.81%；巨星集团持有公司股份123,498,238股，占公司总股本比例的24.40%；巨星集团的一致行动人为廖岚女士和宋维全先生，廖岚系巨星集团董事、持股5%以上股东，持有公司股份60,000股，宋维全系巨星集团职工监事，持有公司股份10,000股，巨星集团及其一致行动人合计持有公司股份123,568,238股，占公司总股本比例的24.42%。本次权益变动完成后，和邦集团持有公司股份103,654,123股，占公司总股本比例的20.48%，和邦集团与贺正刚先生合计持有公司股份124,864,123股，占公司总股本比例的24.67%；巨星集团持有公司股份149,498,238股，占公司总股本比例的29.54%，巨星集团及其一致行动人合计持有公司股份149,568,238股，占公司总股本比例的29.55%，巨星集团成为公司控股股东，巨星集团实际控制人唐光跃先生成为公司实际控制人。

……

一、本次权益变动基本情况

……

本次协议转让完成后，和邦集团持有的公司股份将由129,654,123股减少至103,654,123股，持股比例由25.62%减少至20.48%；和邦集团与贺正刚先生合计持有的公司股份将由150,864,123股减少至124,864,123股，合计持股比例由29.81%减少至24.67%。巨星集团持有的公司股份将由123,498,238股增加至149,498,238股，持股比例由24.40%增加至29.54%；巨星集团及其一致行动人合计持有的公司股份将由123,568,238股增加至149,568,238股，合计持股比例由24.42%增加至29.55%。

……”

除上述补充更正外，原公告的其他主要内容不变。公司对本次给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

2023年8月10日

乐山巨星农牧股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 乐山巨星农牧股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 巨星农牧

股票代码： 603477

信息披露义务人： 四川和邦投资集团有限公司

注册地址： 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村

通讯地址： 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村

一致行动人： 贺正刚

住所： 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村

股份变动性质： 持股数量减少（协议转让）

签署日期：2023年8月8日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在巨星农牧中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理协议转让过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一） 信息披露义务人

■

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

■

（三）一致行动人

■

（四）一致行动人关系说明

截至本报告书签署之日，贺正刚持有信息义务披露人和邦集团99.00%股权，为其控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，贺正刚及和邦集团构成一致行动人。

信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

■

二、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人除巨星农牧外，合计持有四川和邦生物科技股份有限公司（603077.SH）26.91%的股份。

第三节 本次权益变动目的及后续计划

一、权益变动目的

本次权益变动将更有助于公司进一步聚焦主业，扩大竞争优势，保证公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内减持上市公司股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份占比将由29.81%下降为24.67%。上市公司股本结构变化情况如下：

■

二、本次权益变动的方式

2023年8月7日，信息披露义务人与巨星集团签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容如下：

（一）协议转让当事人

1、甲方（转让方）：四川和邦投资集团有限公司

2、乙方（受让方）：四川巨星企业集团有限公司

（二）标的股份及转让价格

甲方同意转让其所持有的巨星农牧总股本的5.14%的股份暨26,000,000股股份转让给乙方，转让价格为27.67元/股，对应价款为719,420,000.00元，股份性质为人民币普通股。

（三）交易安排

1、双方均同意，股份转让协议签署生效后5个工作日内，乙方应将人民币 20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）作为定金支付至甲方指定的银行账户，定金将转为股份转让价款的构成部分，剩余股份转让价款将在本协议签署生效之日起三个月内支付完毕。

2、甲方收到前述乙方支付的定金之日起5个交易日内，甲方向上海证券交易所（简称“上交所”）提交标的资产协议转让审核所需的全部申请文件，乙方应当积极配合。

3、在收到上交所出具的同意标的资产转让的确认文件后，双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）申请办理标的资产过户登记手续。

4、双方确认，标的资产经结算公司登记至乙方名下之日为本次标的资产转让的交割日。

（四）税费承担

因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照法律规定各自承担。

（五）违约责任

1、本协议生效后，双方均应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本合同约定的各项义务，任何一方违反本合同约定的任何责任、义务、承诺、陈述及保证的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或者全面、足额地赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。前述赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议的权利。

2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，违约方承担相应违约责任。

（六）争议及解决

因本协议所引起的或与之相关的任何争议纠纷，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向协议签署地四川省乐山市五通桥区人民法院起诉。

（七）不可抗力

在本协议履行过程中，若出现法定不可抗力的情形并影响本协议的履行，双方同意采用协商期间顺延的方式完成本协议履行。

三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人质押上市公司股份48,113,148股，占其持股比例的37.11%，占公司总股本的9.51%。本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

四、本次权益变动尚需履行程序

本次权益变动事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本次股份协议转让需通过上海证券交易所合规性确认；

2、履行完毕上述程序后，本次协议转让的股份才能向中登公司申请办理股份过户手续。

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人身份证（复印件）；

3、信息披露义务人执行董事身份证（复印件）；

4、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于乐山巨星农牧股份有限公司董事会办公室。

■

■

附表

简式权益变动报告书

■

乐山巨星农牧股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：乐山巨星农牧股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：巨星农牧

股票代码：603477

信息披露义务人名称：四川巨星企业集团有限公司

住所：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

通讯地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心27楼

权益变动性质：股份增加导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化

一致行动人：

姓名：廖岚

住所及通讯地址：成都市高新区****

一致行动人：

姓名：宋维全

住所及通讯地址：成都市天府新区****

签署日期：二〇二三年八月

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”或“上市公司”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动的完成尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；一致行动人廖岚、宋维全承诺本报告书中关于本人的陈述事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人

■

（二）一致行动人

1、廖岚女士

（1）截至本报告书签署日，一致行动人廖岚女士的基本信息如下表所示：

■

廖岚，女，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权。1995至今在巨星集团工作，先后任巨星集团财务负责人、副总经理、董事；2002年11月至2016年1月任四川永祥股份有限公司监事；2004年12月至2018年9月任彭山永祥饲料有限责任公司董事；2009年3月至2018年9月任成都巨星博润投资有限公司执行董事、总经理；2012年3月至2018年9月任成都巨星禽业有限公司董事；2012年8月至今任德昌盛和新材料科技有限公司监事；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司监事会主席；2013年7月至2021年1月任润和催化剂股份有限公司监事会主席；2016年3月至2022年6月任乐山盛和稀土有限公司监事会主席；2018年7月至2022年7月任成都翰聚资产管理有限公司董事长。

（2）近五年主要任职情况

截至本报告书签署日，一致行动人廖岚女士的近五年的主要任职情况如下表所示：

■

注：“是否与任职单位存在产权关系”仅为直接持股关系。

2、宋维全先生

（1）截至本报告书签署日，一致行动人宋维全先生的基本信息如下表所示：

■

宋维全，男，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权。2015年6月至今，任浙江快发科技有限公司监事；2015年12月至今，任泸县巨星农牧科技有限公司监事；2018年9月至今，任成都巨星博润投资有限公司执行董事兼总经理；2022年11月至今任四川巨星企业集团有限公司监事。

（2）近五年主要任职情况

截至本报告书签署日，一致行动人宋维全先生的近五年的主要任职情况如下表所示：

■

注：“是否与任职单位存在产权关系”仅为直接持股关系。

（三）一致行动关系说明

廖岚系巨星集团董事、持股5%以上股东，宋维全系巨星集团职工监事。截至本报告书签署日，廖岚持有巨星农牧股份数量为60,000股，宋维全持有巨星农牧股份数量为10,000股，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，巨星集团、廖岚、宋维全构成一致行动关系，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，巨星集团股权结构图如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，唐光跃为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。

■

唐光跃个人简历情况如下：

唐光跃，男，1957年生，中国国籍，无永久境外居留权，MBA学历，政协四川省第十一届、十二届、十三届委员。1995年1月至今任巨星集团董事、董事长；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司董事、总经理，2019年4月至今先后任盛和资源控股股份有限公司副董事长、名誉副董事长；2022年7月至今，担任巨星新材料有限公司及绵阳巨星永磁材料有限公司董事长、总经理。

（三）信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务

1、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人廖岚、宋维全无控制的企业，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：

■

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人唐光跃除巨星集团及其子公司外，无其他控制的核心企业。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

巨星集团系于1995年1月7日成立的有限责任公司，注册资本为12,662万元，经营范围为“许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；饲料生产；水产养殖。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；五金产品批发；粮食收购；食用农产品批发；金属矿石销售；磁性材料生产；磁性材料销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；软件开发；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）”。

巨星集团最近三年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

■

注1：上述财务数据为合并报表口径并已经审计；

注2：上表中资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产。

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人廖岚、宋维全最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人持有乐山巨星农牧股份有限公司（603477.SH）股票外，信息披露义务人及其实际控制人唐光跃、一致行动人廖岚、宋维全均无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人唐光跃、一致行动人廖岚、宋维全均不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。

七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

最近两年巨星集团控股股东、实际控制人均为唐光跃，未发生变更。

第二节 权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

本次信息披露义务人权益变动系巨星集团受让和邦集团持有的巨星农牧共计26,000,000股，占上市公司总股本的5.14%。

近年来，巨星农牧的养殖与饲料业务为目前主要收入来源，皮革业务占比逐年下降。巨星集团将在本次权益变动完成后，充分利用其资源整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力将上市公司打造为优质上市平台，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无进一步增持或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来进一步增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。

三、本次权益变动的决策和批准程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2023年8月7日，巨星集团股东会审议通过本次股权转让的相关议案；

2023年8月7日，和邦集团股东会审议通过本次股权转让的相关议案；

2023年8月7日，巨星集团与和邦集团签署了《股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、国家市场监督管理总局就本次权益变动相关的经营者集中审查通过；

2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；

3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

根据本次交易的相关安排，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权预计变化情况如下：

■

本次权益变动前，和邦集团及贺正刚（和邦集团实际控制人）合计持有上市公司150,864,123股股票，持股比例为29.81%，和邦集团为上市公司巨星农牧控股股东，贺正刚先生为巨星农牧实际控制人。本次权益变动后，贺正刚及和邦集团合计持有的上市公司股票数量为124,864,123股，持股比例下降至24.67%。

本次权益变动前，巨星集团及其一致行动人持有上市公司123,568,238股股票，持股比例为24.42%；本次权益变动后，巨星集团及其一致行动人持有上市公司的股份数量将增加至149,568,238股，持股比例将增至29.55%。

二、本次权益变动方式及持股情况

本次权益变动方式为协议转让。

2023年8月7日，巨星集团与和邦集团签订了《股份转让协议》，以共计719,420,000.00元的价格受让和邦集团持有的巨星农牧共计26,000,000股无限售流通股份，占上市公司总股本的5.14%。

本次权益变动后，巨星集团直接持有巨星农牧149,498,238股无限售流通股份，占上市公司总股本比例为29.54%，成为巨星农牧第一大股东。

根据《股份转让协议》，信息披露义务人计划对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整，信息披露义务人提名新的董事、监事，经法定程序进入巨星农牧的董事会、监事会，完成上述调整之后，信息披露义务人有权向巨星农牧推荐高级管理人员，并按法定程序聘任。届时，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，唐光跃先生将成为巨星农牧的实际控制人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2023年8月7日，巨星集团与和邦集团签订了《股份转让协议》并自各方签字盖章之日起生效，该协议的主要内容摘要如下：

（一）协议主体及签订时间

转让方：四川和邦投资集团有限公司

受让方：四川巨星企业集团有限公司

目标公司：乐山巨星农牧股份有限公司

签订时间：2023年8月7日

（二）标的股份转让

转让方确认，截至本协议签署日，转让方持有上市公司129,654,123股股份，股份种类为人民币普通股，占上市公司股份总数的25.62%。转让方同意按照本协议的约定将其中26,000,000股股份（以下简称“标的资产”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持有的标的资产。

截至本协议签署日，标的资产为无限售条件股份，未附加任何锁定期安排，也不存在其他权利受限的情形。

（三）股份转让价款与支付方式

双方协商一致，本次转让价款全部以现金方式支付，本次标的资产的转让按照本协议签署之日前一交易日上市公司股票收盘价的90%定价，即按照27.67元/股作价，标的资产的转让总价款为人民币719,420,000.00元，受让方向转让方分别支付定金和剩余股权转让款项。本协议签署生效后5个工作日内，受让方应将人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）作为定金支付至出让方指定的银行账户，定金将转为股份转让价款的构成部分，剩余股份转让价款将在本协议签署生效之日起三个月内支付完毕。

（四）股份过户

转让方收到前述受让方支付的定金之日起5个交易日内，转让方向上海证券交易所（简称“上交所”）提交标的资产协议转让审核所需的全部申请文件，受让方应当积极配合。

在收到上交所出具的同意标的资产转让的确认文件后，双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）申请办理标的资产过户登记手续。

双方确认，标的资产经结算公司登记至受让方名下之日为本次标的资产转让的交割日。

（五）协议相关陈述、保证与承诺

双方应秉承自身最大的努力，维护上市公司稳定、可持续发展、运营。转让方承诺：本次转让后退出控股股东地位，不再谋求上市公司控制权，也不再谋求上市公司董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司利益最大化行使股份表决权；受让方承诺：本次转让完成后，作为上市公司控股股东，将依法、合规运营上市公司，以上市公司利益最大化行使控股股东权利，切实维护上市公司利益。

本协议双方均保证其具有完全、独立的法律地位，能够独立地承担民事责任，且为签署本协议已各自获得股东/股东会的书面批准。

双方均保证向对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。任一方均有义务配合开展、完成与本次标的资产转让相关的各项工作。

转让方承诺，对标的资产具有合法、完整的所有权和处置权，不存在任何影响标的资产交易、过户的情形。

（六）过渡期安排

自本协议签署生效之日起5个工作日内，双方安排上市公司管理工作的移交。

鉴于本次交易完成后受让方将成为上市公司的控股股东，双方一致同意，在不违反相关监管要求前提下，同时符合公司章程与相关法律法规的基础上，受让方按照公司章程重新安排推举、选举、聘任上市公司的董事、监事和高级管理人员。

双方一致同意，转让方根据受让方的提名促使上市公司董事会发出股东大会通知，并根据本协议进行董事、监事改选，并由改选后的董事会根据本协议约定聘任高级管理人员。

四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况

截至本报告书签署日，转让方拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

五、本次权益变动其他安排的说明

截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、本次权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

信息披露义务人的一致行动人不参与本次权益变动，其拥有的权益的股份不发生变化。信息披露义务人因本次权益变动导致其拥有权益的股份变动的时间及方式如下：

（一）权益变动的时间

因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中国证券登记结算有限责任公司办理完成本次转让股份的过户登记手续之日。

（二）权益变动的方式

本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

七、本次权益变动需要有关部门批准的情况

本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局就本次权益变动相关的经营者集中审查。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及资金来源及声明

根据《股份转让协议》，本次股份转让价款合计为719,420,000.00元。信息披露义务人拟使用自有及自筹资金支付本次股份转让价款。

信息披露义务人承诺，本次收购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次认购或收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（三）股份转让价款与支付方式”。

第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（六）过渡期安排”。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，除因本次权益变动需通过法定程序对上市公司现有章程作必要修改外，信息披露义务人暂无对上市公司现有章程条款进行修改的计划。

若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，除“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（六）过渡期安排”中对董事、监事及高级管理人员的相关安排外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司的实际情况，如有需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。

为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人（合称“承诺方”）出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争基本情况

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他公司（包括但不限于自营、合资或联营）目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与巨星农牧产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人（合称“承诺方”）出具承诺如下：

“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业不存在以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。

2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似或相同的业务活动。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

2022年4月，巨星农牧公开发行可转换公司债券，信息披露义务人参与原股东优先配售，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.18条，上市公司与关联人发生的一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，信息披露义务人参与巨星农牧公开发行可转换公司债券的认购情况如下：

■

截至本报告书签署日前24个月内，除前述交易豁免履行相关程序和披露义务外，信息披露义务人及其一致行动人、下属控制企业与上市公司的关联交易均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上交所网站披露的历次定期报告。

（二）规范和减少与上市公司关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

“本公司/本人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。

本公司/本人及本公司关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司的交易情况详见本报告书“第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“（一）关联交易情况说明”。

二、信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

截至本报告书签署日，一致行动人廖岚、宋维全前6个月通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：

■

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书“第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况”之“一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况”已披露交易信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

四川万方会计师事务所有限责任公司对四川巨星企业集团有限公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告分别出具了川万会审[2021]51号、川万会审[2022]32号、川万会审[2023]98号标准无保留意见的审计报告。

巨星集团2020年度、2021年度、2022年度财务数据情况如下：

一、信息披露义务人的财务报告

（一）最近三年合并资产负债表

单位：万元

■

（二）最近三年合并利润表

单位：万元

(下转92版)