浙江五洲新春集团股份有限公司
关于持股5%以上股东持股比例被动
稀释超过1%的提示性公告

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-065

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于持股5%以上股东持股比例被动

稀释超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动的原因：公司非公开发行A股股票40,298,507股，总股本增加导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释，其持股数量未发生变化，持股比例下降超过1%。

● 本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例将从42.12%减少至37.55%。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可〔2022〕2136号）核准浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过90,368,678股。公司本次实际非公开发行A股股票40,298,507股，每股发行价为人民币13.40元，募集资金总额为人民币539,999,993.80元，减除发行费用（不含增值税）人民币8,776,509.43元后，募集资金净额531,223,484.37元。上述款项已于2023年7月20日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对专户的募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天健验（2023）380号”《验资报告》。本次发行相关股份已于2023年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完成，公司总股本增加至368,683,128股。

因公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均不是本次发行对象，在其持有的公司股份数量不变的情况下，持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

■

注：1、公司于2022年6月15日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（详见2022-088号公告），截至2022年6月15日公司总股本为328,690,121股。

2、2022年6月15日至2023年8月7日期间，因公司部分股权激励对象离职等原因，公司累计回购注销股权激励对象已授予未解锁股份305,500股，截止到2023年8月7日，公司总股本为328,384,621股。

3、公司非公开发行A股股票40,298,507股，总股本由328,384,621股增加至368,683,128股。

4、因个人资产规划需要，公司实际控制人之一俞越蕾女士于2023年3月28日通过大宗交易方式向其一致行动人上海阿杏投资管理有限公司一阿杏格致 13 号私募证券投资基金合计转让4,820,000股（详见2023-012号公告），本次股份转让系公司实际控制人及其一致行动人之间内部转让，其合计持股数量和比例不会发生变化，不涉及向市场减持。

5、本次权益变动期间，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例减少4.57%。其中因回购注销股权激励对象已授予未解锁股份导致其持股比例增加0.04%，非公开发行总股本增加导致其持股比例被动稀释4.61%。

6、合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在尾差系计算中四舍五入造成。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动系公司非公开发行A股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购，对公司治理不会产生实质性影响。

3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2023年8月10日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-064

浙江五洲新春集团股份有限公司

非公开发行A股股票发行结果暨

股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量：人民币普通股（A股）40,298,507股

● 发行价格：13.40元/股

● 预计上市时间：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）本次非公开发行股票新增股份登记手续已于2023年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况：本次发行的股票均以现金认购，不涉及资产过户情况。

● 本次发行对公司股本结构的影响：本次发行的新股登记完成后，公司增加40,298,507股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为张峰先生、俞越蕾女士。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及核准情况

1、本次发行的内部决策程序

2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。

2022年5月23日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。

2022年8月3日，公司召开了第四届董事会第九次会议，再次审议通过了本次发行方案（修订稿）及相关议案。

2023年6月13日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2023年7月3日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2、本次发行监管部门的核准情况

2022年9月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2022年9月15日，中国证监会下发《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可[2022]2136号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据公司2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第九次会议决议和中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可[2022]2136号），发行人本次非公开核准发行股票数量不超过90,368,678股新股。

本次非公开发行股票的数量为40,298,507股，未超过公司股东大会审议通过中国证监会核准的发行上限。

3、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，即2023年7月12日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年7月12日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于12.00元/股。

发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为13.40元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币539,999,993.80元，扣除与发行有关的不含税费用人民币8,776,509.43元，实际募集资金净额为人民币531,223,484.37元。

5、限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所主板上市交易。

7、保荐人

本次发行的保荐人为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”和“保荐人（主承销商）”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]377号），截至2023年7月19日16时止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票认购对象的认购款项共计539,999,993.80元。

2023年7月20日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销费用及持续督导费用（含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]380号），截至2023年7月20日止，本次非公开发行募集资金总额539,999,993.80元，扣除与发行有关的不含税费用人民币8,776,509.43元，五洲新春实际募集资金净额为人民币531,223,484.37元，其中计入“股本”人民币40,298,507.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币490,924,977.37元。

2、股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）认为：

“本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定。

上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定。”

2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为：

“发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的必要的批准和授权并通过了中国证监会的核准。本次发行的过程及本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合相关法律法规和公司董事会、股东大会的要求，认购对象签署的《股份认购协议》的内容合法有效。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合有关法律、法规的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行对象最终确定为12家，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行结果如下：

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（二）发行对象情况

1、山东能源集团资本管理有限公司

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2、UBS AG

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3、兴银成长资本管理有限公司

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4、上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）（代“铂绅二十七号证券投资私募基金”）

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5、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘610号私募证券投资基金”）

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6、太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”）

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7、财通基金管理有限公司

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8、东海基金管理有限责任公司

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9、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

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10、诺德基金管理有限公司

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11、江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选9号私募证券投资基金”）

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12、华泰金融控股（香港）有限公司客户资金

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（三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象及其出资方均不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

本次发行的发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下（以截至2023年6月30日在册股东与本次发行情况模拟计算）：

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本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会对公司的控制权产生影响。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前，公司总股本为328,384,621股，本次非公开发行A股股票40,298,507股，发行后公司总股本为368,683,128股，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，资产负债率将有所下降，公司偿债能力及抗风险能力得到增强，财务状况得到改善，资产结构更趋合理。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。本次募集资金投向均用于公司主营业务，随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，将进一步增强公司的盈利能力和行业竞争力。

（三）对业务结构的影响

本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，不会影响公司业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：杨帆、唐凯

项目协办人：李明阳

联系电话：021-20262211

传真：021-20262234

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：徐晨

经办律师：秦桂森、罗端、黄雨桑

联系电话：021-52341668

传真：021-52433320

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦B座31楼

负责人：郑启华

经办注册会计师：陈中江、赵凯旋

联系电话：0571-89722564

传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦B座31楼

负责人：郑启华

经办注册会计师：陈中江、赵凯旋

联系电话：0571-89722564

传真：0571-88216999

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2023年8月10日