北京乾景园林股份有限公司
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-063
北京乾景园林股份有限公司
第四届监事会第三十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月9日以通讯表决方式召开了第四届监事会第三十四次会议。会议通知于2023年8月8日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席任萌圃先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、监事会审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案。
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.4 定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届监事会第四十六次会议决议公告日。根据公司第四届监事会第四十六次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为4.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.6 限售期
按本次发行股票数量上限192,857,142股计算，本次发行完成后，国晟能源持有的公司表决权比例将超过30%。若本次发行完成后，国晟能源在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，国晟能源本次认购股票的锁定期为18个月；若本次发行完成后，国晟能源持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，国晟能源本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.7 募集资金总额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过786,857,139.36元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.8 上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.9 未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.10 决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起十二个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司本次发行方案经股东大会审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关要求，公司编制了《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附条件生效的股份认购协议。2023年8月9日，公司与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为4.08元/股，本次发行数量不超过192,857,142股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模786,857,139.36元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京乾景园林股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
公司与本次发行认购对象国晟能源签订了《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为4.08元/股，本次发行数量不超过192,857,142股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模786,857,139.36元。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于国晟能源已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司监事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《北京乾景园林股份有限公司第四届监事会第三十四次会议决议》；
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
监事会
2023年8月10日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-064
北京乾景园林股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年8月 9日召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。《北京乾景园林股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于 2023 年8月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定，敬请广大投资者注意投资风险。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023年8月10日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-065
北京乾景园林股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚情况及整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：
一、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚、监管措施
经自查，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况如下：
■
（一）2019年1月9日通报批评
公司及董事长回全福、公司董事会秘书李萍，多次筹划重大事项停牌不审慎，影响公司股票交易秩序，以及公司以新闻报道代替临时公告，信息披露不准确、不公平。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.15条、第12.3条和《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二条的有关规定。公司时任董事长回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李萍作为公司信息披露事务的具体负责人，未能履行忠实、勤勉义务，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等的规定以及在《董事（监管、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对北京乾景园林股份有限公司和时任董事长回全福、时任董事会秘书李萍予以通报批评。
（二）2019年10月24日通报批评
公司业绩预告不准确、不审慎，公司业绩预告更正公告信息披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。时任董事长兼总经理回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李萍作为公司信息披露的具体负责人，时任财务总监张永胜作为财务负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人蒋力作为财务会计事项的主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司和时任董事长兼总经理回全福、时任财务总监张永胜、时任董事会秘书李萍、时任独立董事兼审计委员会召集人蒋力予以通报批评。
（三）2022年10月18日口头警示
经查明，2022年7月15日，公司披露2022年半年度业绩预告，预计实现归母净利润为-1,071.00万元到-714.00万元。公司披露业绩预告更正公告，预计归母净利润为-1,400.00万元到-933.33万元，更正原因系联营企业汉尧环对应收款项更加审慎地计提减值损失，使得公司投资收益较原预期减少约400.00万元所致。8月30日，公司披露2022年半年度报告，实现归母净利润-1,378.72万元。公司实际归母净利润与预告金额差异达28.73%，业绩预告披露不准确。同时，公司迟至8月24日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
综上，公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条等规定。时任董事长兼总经理回全福、财务总监张永胜、董事会秘书李萍、独立董事兼审计委员会召集人蒋力未能勤勉尽责，对公司违规行为负责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第5.1.10条等规定。经讨论，决定对公司及时任董事长兼总经理回全福、财务总监张永胜、董事会秘书李萍、独立董事兼审计委员会召集人蒋力予以口头警示。
（四）2023年6月15日口头警示
经查明，公司存在会计差错更正的违规行为。公司于2023年4月27日披露会计差错更正公告，更正原因系公司持有25%股权的联营企业汉尧碳科由于调整收入确认原则、收入确认跨期、更正预期信用损失率、特殊股权分类及其他事项进行差错更正。公司因此进行会计差错更正，影响如下：一是2021年全年净利润从-2.19亿元更正为-2.28亿元，二是2021年末公司净资产调减816.63万元。
公司定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生影响。公司上述行为违反了《股票上市规则》（2020年修订）第2.1条、第2.5条以及《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任财务总监张永胜未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。鉴于上述会计差错系公司被动进行差错更正，不具有主观故意，酌情予以考虑，对公司、财务负责人张永胜予以口头警示。
二、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员整改情况
（一）2019年1月9日通报批评
针对本次通报批评，公司及相关责任人员积极配合监管部门调查，按时接受问询。针对多次筹划重大事项停牌不审慎，影响公司股票交易秩序问题，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施。公司主要从以下几方面采取了整改措施：继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力；要求公司高管、董秘等根据上交所《上市规则》及《规范运作指引》等规定，公司高管及相关责任人员将在充分论证和审慎决策的情况下，筹划停牌事宜；与专业咨询机构签署合作协议，针对公司董事、监事、高级管理人员等制定专门的培训方案，定期组织专题培训；对事件责任人，即董秘、董事会办公室负责人、证券事务代表等采取内部纪律处分等措施以切实保障全体股东利益。
（二）2019年10月24日通报批评
针对本次通报批评，公司及相关责任人员积极配合监管部门调查，按时接受问询，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施。公司主要从以下几方面采取了整改措施：为进一步提高公司业绩预测的准确性，提高信息披露的质量和透明度，公司结合实际情况，以及《预算管理办法》《财务分析与报告管理办法》等相关制度规定规范管理，组织相关人员进行专项培训，要求今后的业绩预测工作严格遵照制度执行；进一步夯实财务会计基础工作，提升财务核算水平，确保减值计提等涉及职业判断事项核算的规范性，从源头提高财务信息披露质量；继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习业绩预告、信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力，并将在以后的报告编制工作中加强审核，提高定期报告披露信息的准确性、完整性，提升信息披露质量；对事件责任人，即财务负责人、董秘、董事会办公室负责人等采取内部纪律处分等措施以切实保障全体股东利益。
针对信息披露问题，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施，并将以此为戒，切实加强相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，提高规范运作水平和信息披露质量，同时建立更加便捷、高效的沟通渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。建立健全《信息披露管理办法》，提升公司运作透明度，切实保障全体股东利益。
（三）2022年10月18日口头警示
针对本次口头警示，公司董事会及财务部门对业绩预告数据存在差异而未及时发布业绩预告更正公告的原因进行了分析，公司董事会及董事会全体成员将充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。公司相关职能部门将在以后的工作中进一步加强相关专业知识的学习，财务管理中心要加强与会计师的互动与沟通，加强内部管控，提升财务部门人员的业务水平，董事会办公室要加强与财务部门和会计师的沟通，多向监管部门请示与汇报，把握好信息披露的时间节点，提高业绩预告的准确性。
同时，公司将加强、完善对子公司的管控和督导，规范子公司的业务流程控制，及时排查经营隐患，全面提升公司的规范化水平和盈利能力。今后严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（四）2023年6月15日口头警示
针对本次口头警示，公司组织董事、监事、高级管理人员、财务部、证券法务部等相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保信息披露质量。今后公司财务部门将吸取教训，在会计处理方式上，保持业务敏感性和谨慎性，并事先及时与审计机构充分沟通，充分论证会计处理方式后实施，确保公司财务报告根据会计准则进行客观、谨慎地核算并披露，确定公司定期报告披露的准确性。
除上述事项外，最近五年，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023年8月10日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-067
北京乾景园林股份有限公司关于
公司2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月9日召开了第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关规定，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023年8月10日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-068
北京乾景园林股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关的批准或同意注册决定，以及获得相关批准或同意注册决定的时间存在不确定性。
2、公司于2023年8月9日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2022年11月9日，国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）与北京乾景园林股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“乾景园林”）股东回全福、杨静签署《股份转让协议》，以4.12元/股的价格受让上述股份转让方持有的乾景园林非限售流通股份合计51,428,572股，占乾景园林总股本的8.00%。
2023年8月9日，国晟能源与公司股东杨静签署《股份转让协议》，以7.78元/股的价格受让转让方所持有上市公司的非限售流通股份56,867,255股，占乾景园林总股本的8.85%。
上述股权转让完成后，国晟能源持有公司108,295,827股股份，占乾景园林总股本的16.85%，成为上市公司控股股东。
2023 年 8月 9 日，上市公司与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议》，国晟能源拟以4.08元/股的价格认购上市公司本次向特定对象发行的不超过192,857,142股A股股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。
（二）审批程序
1、已履行的批准程序
公司本向特定对象发行A股股票事项已经公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十四会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2、尚需履行的批准程序
（1）本次向特定对象发行A股股票事项需经公司股东大会审议通过；
（2）认购本次向特定对象发行A股股票事项需经国晟能源股东大会审议通过；
（3）本次向特定对象发行A股股票事项须经上海证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册决定。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方基本情况
■
2、股权控制关系结构图
截至本公告披露日，国晟能源股权及控股关系如下图所示：
■
3、主营业务及主要财务情况
（1）主营业务及主要财务情况
国晟能源系2022年1月29日新设立的主体，其最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
注1：国晟能源2023年1-6月财务数据未经审计，2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）与本公司的关联关系
国晟能源与本公司的关联关系参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）关联交易基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的不超过192,857,142股A股股票，股票面值为人民币1.00元，最终发行数量经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行A股股票发行的定价基准日为第四届董事会第四十六次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第四十六次会议决议，本次向特定对象发行A股股票的发行价格为4.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、附生效条件的股份认购协议的主要内容
2023年8月9日，乾景园林与国晟能源签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，拟认购款总金额为不超过人民币786,857,139.36元（含本数）。
（三）认购价格及定价依据
3.1 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十六次会议决议公告日，发行股票的价格为4.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
3.2 本次向特定对象发行A股股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（4）上市地点：本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行股票方式，在获得中国证监会作出同意注册决定后十二个月内择机向乙方发行股票。
3.3 甲乙双方确认，本次向特定对象发行A股股票发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行A股股票数量将作相应调整。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行A股股票的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的A股股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的成立、生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）向特定对象发行A股股票经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次向特定对象发行A股股票经中国证监会作出同意注册决定。
（八）违约责任
8.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
8.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
六、涉及关联交易的其他安排
国晟能源已就规范关联交易的安排出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
七、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次向特定对象发行的A股股票，国晟能源对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，国晟能源全额认购此次发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
2、为公司业务发展提供资金支持，拓宽融资渠道
本次向特定对象发行A股股票将对公司流动资金形成有力补充，能有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持。随着公司资产规模的有序扩张及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，此次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善上市公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于上市公司拓展主营业务，扩大市场占有率，进一步提升上市公司的综合竞争力，本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
本次发行完成后，上市公司净资产将大幅增加，资产负债率进一步降低，流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低财务风险，提升上市公司盈利能力，增强上市公司的综合竞争力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年以来，上市公司与该关联人的关联交易均为国晟能源为乾景园林子公司提供关联方借款。截至本公告披露日，本年度上市公司与该关联人累计已发生的关联交易总金额为39,526.83万元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。我们认为，本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第四十六次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。我们认为，本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，公司董事会审议本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项时关联董事已依法回避表决，审议与表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023年8月10日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-069
北京乾景园林股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年8月9日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签订了《关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方：北京乾景园林股份有限公司
住所：北京市海淀区门头馨园路1号
法定代表人：回全福
乙方：国晟能源股份有限公司
住所：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人：高飞
二、认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，拟认购款总金额为人民币786,857,139.36元。
三、认购价格及定价依据
3.1 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十六次会议决议公告日，发行股票的价格为4.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
3.2 本次向特定对象发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（4）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向乙方发行股票。
3.3 甲乙双方确认，本次向特定对象发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
四、认购数量
本次向特定对象发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
五、价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。
六、对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的A股股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。
七、相关费用的承担
7.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
7.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方协商承担。
八、双方的声明和保证
8.1甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及《北京乾景园林股份有限公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将严格依据协议约定向乙方发行A股股票。
8.2乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执行本协议并不违反乙方现行有效公司章程或乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证；
（3）乙方将严格依据协议约定认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，及时缴纳认购资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险；
（4）乙方保证及时提供甲方验资和办理股份登记所需要的相关股东资料；
（5）乙方将严格按照中国证监会、上交所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（6）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、保密
9.1甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、中国证监会规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
9.2除按中国法律或中国证监会、上交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
9.3甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
十、本协议的成立、生效条件
10.1本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
10.2除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
十一、协议的变更、解除和终止
11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
11.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或甲方、乙方股东大会未能审议通过，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。
（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
11.4 甲乙双方同意并确认，自本协议成立之日起，双方于2022年11月9日签署的原股份认购协议终止，对双方均不再具有约束力，双方就原股份认购协议不再享有任何权利或承担任何义务。且甲乙双方对原股份认购协议的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，原股份认购协议项下甲乙双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
十二、违约责任
12.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
12.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
十三、不可抗力
13.1如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
13.2如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
十四、法律适用和争议的解决
14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
14.3除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
十五、其他
15.1任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。
15.2本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
15.3未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
15.4除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
15.5本协议正本一式八（8）份，甲乙双方各执两（2）份，其他各份报相关主管部门用于审批或备案使用，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023年8月10日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-072
北京乾景园林股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票。本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案已经 2023 年 8月 9日召开的公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通过，《北京乾景园林股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关文件具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜需提交股东大会审议批准。鉴于本次向特定对象发行A股股票事宜正在推进中，决定暂不召开股东大会，公司董事会将根据本次向特定对象发行A股股票相关事项的进展情况另行召集股东大会进行审议。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023年8月10日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林
北京乾景园林股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通过；公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：本次向特定对象发行相关事项经公司股东大会审议通过；认购本次向特定对象发行股份事项经国晟能源股东大会审议通过；上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。
2、根据第四届董事会第四十六次会议审议结果，本次向特定对象发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
3、定价基准日为上市公司第四届董事会第四十六次会议决议公告日。本次向国晟能源发行股票的价格为4.08元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过786,857,139.36元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为国晟能源，发行对象以现金认购本次发行的股票。
6、截至本预案披露日，国晟能源持有公司股份51,428,572股（占本次发行前公司总股本的8.00%）。
2023年8月9日，国晟能源与杨静签署了《股份转让协议》，约定杨静将其持有的公司56,867,255股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.85%）转让给国晟能源。在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司108,295,827股股票（占本次发行前公司总股本的比例为16.85%），公司的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
7、按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次向特定对象发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林301,152,969股股份，占发行后乾景园林总股本的36.04%。
8、若本次发行完成后，国晟能源在乾景园林拥有表决权的股份未超过乾景园林已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，国晟能源在乾景园林拥有表决权的股份超过乾景园林已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若国晟能源所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2023年-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报的风险提示”、“六、本次发行摊薄即期回报的填补措施”及“七、相关主体出具的承诺”。
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
■
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：北京乾景园林股份有限公司
英文名称：Beijing Qianjing Landscape Co., Ltd
法定代表人：回全福
注册资本：642,857,142元人民币
成立日期：2002年11月5日
上市日期：2015年12月31日
统一社会信用代码：9111000074473877XT
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
证券代码：603778
注册地址：北京市海淀区门头馨园路1号
办公地址：北京市海淀区门头馨园路1号
联系电话：86-10-88862070*201
传真号码：86-10-88862112
电子邮箱：dongshiban@qjyl.com
公司网址：www.qjyl.com
经营范围：经依法登记，公司的经营范围为：城市绿化管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；规划设计管理；树木种植经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；停车场服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑装饰材料销售；机械设备销售；对外承包工程；森林经营和管护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司主营业务之一为园林工程施工和园林景观设计，经过多年发展，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的生态建设全产业链业务模式；2022年底，公司正式切入光伏业务领域，形成“园林工程+光伏”双主营业务模式，在大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等新产品、新业务领域全面发力。
1、新旧能源换代与“双碳”政策双重利好，光伏行业发展潜力巨大
近年来，我国针对可再生能源及光伏产业出台了多项政策，明确产业发展目标，推动行业整体高速发展。
在目标规划方面，主要包含以下四项主要政策：（1）2020年9月，习总书记提出《“3060”双碳目标》（以下简称“《目标》”），《目标》明确力争于2030年实现碳达峰，努力争取2060年前实现碳中和；（2）同月，国家发改委颁布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（以下简称“《意见》”），《意见》指出进一步加快新能源产业跨越式发展，将光伏、分布式能源、新型储能等列入鼓励发展、扩大投资的战略性新兴产业；（3）2021年2月，国家能源局颁布《国家能源局综合司关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2020-2030年预期目标建议的函》（以下简称“《征求建议函》”），《征求建议函》提出预计“十四五”末期时风光累计装机量达1000GW，非水可再生能源发电量在全社会用电量中占比达到20%左右，“十五五”末期风光累计装机量至少达到1600GW，非水可再生能源发电量在全社会用电中占比达到25.9%；（4）2021年3月，国务院出台《国民经济和社会发展第十四个五规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》明确，将进一步推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。同时，特别强调了加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举大力提升新能源光伏发电规模，2025年非化石能源在能源消费中比重达到20%左右。
公司持续发展光伏业务，既符合公司长期战略规划，也与国家政策指导方向一致，在国家政策的大力扶持下势必会迎来可观的市场机会。
2、广阔的行业前景为公司光伏业务发展提供支撑
近年来，全球光伏产业增长趋势显著，根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年，全球光伏发电量将达到总发电量的19%，光伏装机量将接近5,221GW；到2050年，全球可再生能源将全面实现平价发电，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电将成为全球最大的清洁电力来源之一，发电量约占全球总发电量的29%，光伏装机总量将超过14,036GW。
国内光伏产业的增长趋势更为显著。受电价政策调整以及国家“双碳”目标提出的影响，自2020年起，我国太阳能光伏新增装机量显著提升增速达60%，累计装机容量突破250GW，2021年全国新增光伏并网装机容量54.85GW，同比上升13.9%，累计光伏并网装机容量达到308GW，新增和累计装机容量均为全球第一，全年光伏发电量为3,259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占国内全年总发电量的4.0%；预计2022年光伏新增装机量超过75GW，累计装机有望达到约383GW。
异质结电池组件技术具备效率更高、衰减率更低等独特优势，是光伏行业最重要的下一代应用技术。受益于技术更迭和行业内的降本增效趋势，预计异质结电池组件的市占率将不断提升。根据中国光伏行业协会数据，到2030年，异质结电池的市场占有率将超过70%。
2022年，公司通过股权收购，正式开始从事太阳能光伏组件生产和销售、电池片的研发。截至本预案披露日，公司已经完成了高效超薄异质结电池的研发工作，掌握了异质结电池和组件成产相关生产工艺，异质结产品已获得TUV南德认证，其中，江苏国晟世安新能源有限公司、安徽国晟新能源科技有限公司在江苏徐州及安徽淮北建成的异质结电池及组件生产线并已投产。
未来，随着全球光伏新增装机容量增长、异质结电池组件的市场占有率的持续提升，将为公司光伏业务的发展提供广阔的市场空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次发行股票，国晟能源对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，国晟能源认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
2、为公司业务发展提供资金支持，拓宽融资渠道
本次向特定对象发行股票用于公司流动资金的补充，这将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善也将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持。随着公司资产规模的有序扩大及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为国晟能源，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第四十六次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第四十六次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为4.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
若本次发行完成后，国晟能源在乾景园林拥有表决权的股份未超过乾景园林已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，国晟能源在乾景园林拥有表决权的股份超过乾景园林已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。
若国晟能源所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本次发行前国晟能源持有的乾景园林股份，根据《上市公司收购管理办法》规定在本次发行完成后十八个月内不得转让。
（七）募集资金总额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过786,857,139.36元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于补充公司流动资金。
（八）未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为国晟能源。截至本预案披露日，国晟能源持有公司股份51,428,572股（占本次发行前公司总股本的8.00%）。
2023年8月9日，国晟能源与杨静签署了《股份转让协议》，约定杨静将其持有的公司56,867,255股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.85%）转让给国晟能源。在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司108,295,827股股票（占本次发行前公司总股本的比例为16.85%），公司的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源与公司构成关联关系，国晟能源与公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在公司董事会审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象为国晟能源。截至本预案披露日，国晟能源持有公司股份51,428,572股（占本次发行前公司总股本的8.00%）。
2023年8月9日，国晟能源与杨静签署了《股份转让协议》，约定杨静将其持有的公司56,867,255股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.85%）转让给国晟能源。在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司108,295,827股股票（占本次发行前公司总股本的比例为16.85%），公司的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞。
本次向特定对象发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林301,152,969股股份，占发行后乾景园林总股本的36.04%，国晟能源持有公司的股份比例将会进一步提高，公司的控股股东仍为国晟能源，实际控制人仍为吴君和高飞。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）尚需履行的审批程序
（1）本次向特定对象发行相关事项及国晟能源免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；
（2）认购本次向特定对象发行股份事项经国晟能源股东大会审议通过；
（3）上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
■
二、股权控制关系结构图及实际控制人
(下转74版)
