扬州金泉旅游用品股份有限公司
关于调整使用部分闲置
自有资金进行现金管理的公告

证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2023-041

扬州金泉旅游用品股份有限公司

关于调整使用部分闲置

自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”“扬州金泉”）使用部分闲置自有资金进行现金管理，购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的中、低风险投资产品（包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品）。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

● 投资金额：不超过人民币7亿元（含本数），在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

● 投资期限：自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

● 履行的审议程序：公司于2023年8月9日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事已发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司将购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的中、低风险投资产品（包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品）。但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。提醒广大投资者注意投资风险。

一、关于调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的说明

公司于2023年4月14日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于滚动购买安全性高、流动性强的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等），投资期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

由于公司经营情况良好，自有资金较为充沛，为了提高资金收益率，公司2023年8月9日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司将购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的中、低风险投资产品（包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品）。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。额度从不超过人民币4.5亿元提高至不超过人民币7亿元，投资期限变更为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及投资期限范围内，资金可以滚动使用。

二、使用部分闲置的自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，最大限度地提高公司的资金使用效率，谋取较好的投资回报，增加公司收益。

（二）资金来源及投资金额

本次进行现金管理的资金来源为公司闲置的自有资金，额度为不超过人民币

7 亿元。在上述额度内，公司可以循环滚动使用。

（三）投资产品范围

银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的中、低风险投资产品（包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品）。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

（四）额度使用期限

自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在经批准的现金管理额度、投资品种和决议有效期内，授权管理层决定拟投资的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

三、审议程序

公司2023年8月9日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司将购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的中、低风险投资产品（包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品）。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。额度从不超过人民币4.5亿元提高至不超过人民币7亿元，投资期限变更为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及投资期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

四、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司拟选择银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的中、低风险投资产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。

（二）风险控制措施

公司将严格按照董事会的授权，选择规模大、资信及财务状况良好的金融机构发行的理财产品，公司财务部将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司将依据上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常运营及业务的正常开展，不涉及公司募集资金。对部分闲置自有资金适时进行现金管理，能提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司目前经营资金充裕，在保证公司主营业务正常、资金安全及风险可控的前提下，调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的产品类型、额度及投资期限，有利于提高自有资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则。该事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的产品类型、额度及投资期限。

七、备查文件

1、第二届董事会第二次会议决议；

2、第二届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2023年8月10日

证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2023-042

扬州金泉旅游用品股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月29日 14点 00分

召开地点：扬州市邗江区杨寿镇回归路63号一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月29日

至2023年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案具体内容详见公司于2023年8月10日指定法披媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东账户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡进行登记。

3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票账户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

4、会议登记地点：扬州市邗江区杨寿镇回归路63号公司一楼会议室。

5、会议登记时间：

2023年8月25日（周五），上午9∶30-11∶30，下午2∶00-4：00。

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、会议联系方式：

（1）联系人：赵仁萍

（2）地址：江苏省扬州市邗江区杨寿镇回归路63号

（3）电话：0514-87728185

（4）传真：0514-87736211

（5）邮编：225124

（6）电子信箱：jane.zhao@yz-jinquan.com

特此公告。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2023年8月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

扬州金泉旅游用品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2023-043

扬州金泉旅游用品股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金

管理到期赎回并继续进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次现金管理产品种类：大额存单、通知存款

● 本次现金管理额度：人民币15,600万元

● 履行的审议程序：扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币32,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性强的各类保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等。投资期限不超过12个月。董事会授权的额度使用期限为自第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会已发表明确的同意意见，保荐机构出具了明确无异议的核查意见。

● 特别风险提示：公司拟选择安全性高、流动性强的保本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益收到市场波动的影响。

一、现金管理产品到期赎回情况

■

二、本次现金管理情况

（一）现金管理目的

在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，公司拟合理使用闲置的募集资金进行现金管理，可有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）现金管理资金来源

部分暂时闲置募集资金。

（三）现金管理金额

本次现金管理总金额为15,600万元。

（四）现金管理产品的基本情况

■

（五）现金管理产品对募投项目的影响

公司本次使用闲置募集资金购买的现金产品为保本型产品，安全性高，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

（六）风险控制分析

本次购买的现金管理产品类型为大额存单和通知存款，风险水平较低。产品存续期间，公司财务部将建立台账对购买的现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司将依据上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

三、现金管理受托方情况

（一）中国工商银行股份有限公司为上市金融机构，不存在为本次交易专设的情况。

（二）中国工商银行股份有限公司与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联情况。

四、本次现金管理对公司的影响

公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

五、风险提示

公司本次购买的理财产品为保证本金的低风险产品，但产品可能面临多重风险因素，包括但不限于政策风险、市场风险、延迟兑付风险、流动性风险、再投资风险、募集失败风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构的意见

公司于2023年2月28日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币32,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性强的各类保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等。投资期限不超过12个月。董事会授权的额度使用期限为自第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月。上述现金管理在额度范围内，由董事会授权公司管理层具体办理实施相关事项。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案均发表了明确的同意意见。

具体内容详见公司于2023年3月2日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

■

注：上表中序号11、序号12为公司本次购买的大额存单、通知存款，最近一年净资产、最近一年净利润为2022年度经审计财务报告数据。

特此公告。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2023年8月10日

证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2023-044

扬州金泉旅游用品股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

1、第二届监事会第二次会议通知已于2023年8月4日以电话通知、专人送达等方式发出。

2、扬州金泉旅游用品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二次会议于2023年8月9日在公司会议室召开。采取举手表决的方式进行表决。

3、本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

4、经全体监事推举，本次会议由监事会主席胡明燕主持。

5、本次监事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（1）审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权的公告》及相关披露文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）审议通过《关于调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》及相关披露文件

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

1、第二届监事会第二次会议决议。

特此公告。

扬州金泉旅游用品股份有限公司监事会

2023年8月10日

证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2023-039

扬州金泉旅游用品股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（1）扬州金泉旅游用品股份有限公司(以下简称“公司”“扬州金泉”)第二届董事会第二次会议通知已于2023年8月4日以电话通知、专人送达等方式发出。

（2）第二届董事会第二次会议于2023年8月9日在公司会议室召开。采取举手表决的方式进行表决。

（3）本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

（4）经全体董事推举，本次会议由董事长林明稳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（5）本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（1）审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权的议案》

公司监事会、独立董事及保荐机构已对该事项发表明确同意意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权的公告》及相关披露文件。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

（2）审议通过《关于调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》及相关披露文件。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

（3）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及相关披露文件。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

1、第二届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、国金证券股份有限公司关于扬州金泉旅游用品股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

特此公告。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2023年8月10日

证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2023-040

扬州金泉旅游用品股份有限公司

关于变更募集资金用途及使用募集资金

和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：年产35万条睡袋生产线技术改造项目、扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目；

● 新项目名称：收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司（以下简称“阿珂姆”、“标的公司”）50.50%股权项目；

● 扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“扬州金泉”、“公司”）拟变更募集资金用途及使用募集资金12,774.21万元及自有资金5,860.29万元收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权，总价18,634.50万元。收购完成后，公司持有阿珂姆50.50%的股权，阿珂姆成为公司控股子公司；

● 本次募集资金投向不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易；

● 本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交扬州金泉旅游用品股份有限公司股东大会审议。

2023年5月12日，公司与阿珂姆股东万从荣先生、时翠红女士签署《扬州金泉旅游用品股份有限公司与万从荣、时翠红关于收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司部分股权事宜的框架协议》（以下简称“框架协议”），双方就公司拟通过现金方式收购阿珂姆50.50%股权的事项达成初步意向。具体内容详见2023年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于签订股权收购框架协议的公告》（公告编号：2023-026）。

为进一步提升募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，公司于2023年8月9日召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权的议案》，现就相关情况公告如下：

一、本次拟变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金投资项目的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3067号）核准，并经上海证券交易所同意，扬州金泉首次公开发行人民币普通股1,675万股，每股发行价为人民币31.04元，募集资金总额为人民币519,920,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币412,111,595.51元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华验字[2023]000072号）《验资报告》。

公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行了专户存储。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金将在扣除发行费用后投入年产25万顶帐篷生产线技术改造项目、年产35万条睡袋生产线技术改造项目、户外用品研发中心技术改造项目、扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目及补充流动资金，以推动公司主营业务发展，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

（三）变更后募集资金投资项目情况

根据公司业务发展及资金需求情况，为提高首次公开发行募集资金使用效率，更好地调配公司募集资金与各项目资金需求周期及总量的匹配，提升公司的市场份额和竞争力，公司拟对首次公开发行募集资金投资项目之“年产35万条睡袋生产线技术改造项目”募集资金金额9,774.21万元调整为0元，“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”募集资金金额7,136.43万元调整为4,136.43万元，调整的金额合计12,774.21万元拟变更为用于新增的收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权募投项目。本次变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的比例为31.00% (不含银行利息和现金管理收益)。

“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”变更前后投资概算具体情况如下：

单位:人民币万元

■

本次变更后，“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”实施主体为公司，实施主体和项目建设进度均未发生变化。

本次变更募集资金事项不构成关联交易。

（四）董事会、监事会审议情况

公司于2023年8月9日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该议案所述事项均发表了同意的明确意见，并同意将上述议案提交股东大会审议。

二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“年产35万条睡袋生产线技术改造项目”实施主体为公司，该项目总投资金额为9,774.21万元，拟投入募集资金净额为9,774.21万元。本项目已取得相关政府部门备案，备案号为扬邗工信备（2020）138号。截至2023年8月9日，该项目实际投入募集资金金额0万元，尚未投入该项目使用的募集资金金额9,774.21万元。

“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”实施主体为公司，该项目总投资金额为7,136.43万元，拟投入募集资金净额为7,136.43万元。本项目已取得相关政府部门备案，备案号为扬邗发改备（2020）279号。截至2023年8月9日，该项目实际投入募集资金金额0万元，尚未投入该项目使用的募集资金金额7,136.43万元。

（二）变更募投项目的原因

本次收购的标的公司位于扬州市邗江区甘泉街道办工业园，占地200多亩，现有员工1000多人，拥有三个生产厂区，是国内专业的户外用品制造商，主要产品包括帐篷、服装、睡袋及背包等，主要出口欧美等国家和地区，在户外用品制造领域积累了丰富经验及客户资源。若本次收购顺利完成，将有助于公司掌握充气帐篷的人才、技术、市场等资源，丰富公司帐篷品类，扩充产能，进一步提升公司市场份额及竞争力。

三、新募投项目的说明

（一）交易概述

公司与阿珂姆股东万从荣先生、时翠红女士于2023年5月12日签署《扬州金泉旅游用品股份有限公司与万从荣、时翠红关于收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司部分股权事宜的框架协议》，双方就公司拟通过现金方式收购阿珂姆50.50%股权的事项达成初步意向。2023年8月9日，双方签署正式的《股权转让合同》，本次签订的《股权转让合同》已经通过公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议，该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

（二）交易对方情况介绍

1、万从荣，系阿珂姆的法定代表人、执行董事兼总经理，截至股权转让合同签署日，其持有阿珂姆99.9728%的股权。万从荣先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、时翠红，系阿珂姆股东，截至股权转让合同签署日，其持有阿珂姆0.0272%的股权。时翠红女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（三）交易标的情况介绍

1、名称：江苏省阿珂姆野营用品有限公司

2、统一社会信用代码：91321003724189267W

3、法定代表人：万从荣

4、注册资本：3,600万元人民币

5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、营业期限：2000-11-23至2050-11-22

7、注册地址：扬州市邗江区甘泉街道办工业园

8、经营范围：帐篷、睡袋、睡垫、背包、携行具、服装、服饰、箱包、床上用品、针刺棉、鞋帽、毛绒玩具、桌椅、床、户外旅游用品、储水袋、床垫、野营营具、编织制品、缝制制品、盖布、装具类产品、炊具、战斗携行具、防弹衣、防刺服、雨衣、作训服、炊事围篷、炊事围裙、炊事套袖、蚊帐、手套、面罩、头套、绳带、伪装网的研发、设计、生产、销售；自有房屋租赁、仓储服务（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围不含橡胶和塑料制品制造等化工生产；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；人防工程防护设备制造；消毒器械生产；医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、截至本次交易前标的公司股权结构：

■

10、标的公司（合并口径）主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

江苏省阿珂姆野营用品有限公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事帐篷、服装、睡袋等户外用品的生产与销售。

基于阿珂姆的行业形象与市场地位，公司董事会作出结论，认为交易对方对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情形。上述交易对象与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

（四）交易定价及合理性分析

本次收购事项经上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》【东洲评报字（2023）第1314号】，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，阿珂姆母公司口径净资产账面价值为13,784.04万元，评估价值为19,257.95万元，增值额为5,473.91万元，增值率为39.71%；采用收益法，对阿珂姆股东全部权益价值进行评估，评估值为36,900.00万元，评估值增值23,115.96万元，增值率167.70%。经双方协商，确认标的公司100%股权的价值为3.69亿元，公司拟以现金1.86345亿元收购阿珂姆50.50%股权。

（五）股权转让合同的主要内容

1、交易主体和内容

本次交易的转让方为万从荣先生、时翠红女士，受让方为扬州金泉旅游用品股份有限公司。转让方同意将其合计持有的标的公司50.50%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方，受让方同意受让该标的股权。其中，转让方万从荣先生转让其持有的标的公司的50.4728%股权，转让方时翠红女士转让其持有的标的公司的0.0272%股权。

2、转让价款及支付

（1）本次股权转让的基准日为2022年12月31日，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》【东洲评报字（2023）第1314号】，确定基准日标的公司100%股权的评估值为3.69亿元人民币。

（2）基于上述评估结果，考虑公司实际情况，经转让方和受让方协商一致，确认标的公司100%股权的价值为3.69亿元人民币，标的公司50.50%股权的交易价格为1.86345亿元人民币。

（3）如在交割完成前，标的公司进行利润分配，交易价格中应扣除相应分红资金。

（4）合同项下的股权转让价款将分两笔支付至指定监管账户：

（a）合同生效且合同约定的所有交割前提条件达成后7日内，受让方向转让方支付股权转让总价款的50%；

（b）本次股权转让在交割完成后的7日内，受让方向转让方支付剩余50%股权转让款，全部股权转让款到账后转让方可从指定监管账户中提取股权转让款。

3、股权交割

（1）根据合同约定，交割前提条件达成后，各方根据《公司法》及标的公司章程的规定履行交割义务。

（2）相关转让方有义务促使标的公司在首笔股权转让价款支付后即着手办理股东变更的工商登记手续，使相关转让方所持标的公司的股权过户至受让方名下。为完成上述交割，相关转让方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件，受让方应协助转让方及标的公司尽快办理。

（3）因截至交割日转让方未向受让方披露的标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由相关转让方以连带责任的方式共同向受让方或标的公司以现金方式补足全部损失。

（4）若转让方存在截至交割日未向受让方书面披露的或有事项、或者存在未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，由相关转让方以连带责任的方式共同向受让方或标的公司以现金方式补足全部损失。

（5）自审计基准日至股权交割日期间，转让方承诺标的公司不进行利润分配，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润及基准日后产生的利润由本次交易后的所有股东按交易后的股权比例共同享有。

4、过渡期安排

（1）自本协议签署日（含当日）起至交割完成日（含当日）之间的期间为过渡期。

（2）转让方及标的公司承诺在过渡期内，须遵守合同相关具体约定，保证标的公司正常运营。

5、本次交易后的公司治理

（1）在本次交易完成后，标的公司应当按照受让方对子公司的相关管理规定和上市公司规范运作要求，建立健全董事会、监事会等机构，加强公司治理水平。

（2）本次交易完成后，标的公司设董事三名，由受让方提名两名董事，转让方提名一名董事；标的公司的经营管理实行总经理负责制，总经理的聘任须经标的公司董事会一致同意。公司重大决策问题应根据公司章程处理；标的公司的财务核算等事务由受让方负责。

（3）各方同意，本次交易不影响标的公司与其员工的劳动关系。

（4）各方同意，本次交易不涉及债权债务的处理，除本合同另有约定，原由标的公司承担的债权债务在本次交易完成后仍由标的公司承担。

（5）除非双方另行达成一致或标的公司有重大资本性支出，在不影响标的公司正常经营的情况下，标的公司每年应按照不低于当年利润的50%进行分红，并在次年6月30日前完成分红决议。

6、任职期限和竞业禁止

（1）转让方承诺自本次股权转让的工商登记完成之日起至少三年内，仍在标的公司任职；在持有标的公司股权，或在标的公司任职期间，或从标的公司主动离职的两年内，除非取得受让方同意，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与受让方、标的公司直接或间接竞争或从事类似业务的实体，或在该类实体任职，如果由于受让方或标的公司原因导致转让方被动离职，则不受上述限制。

（2）本次交易后，除标的公司及其下属子公司、分公司外，转让方或其关联企业均不得继续使用“阿珂姆”、“ACOME”、“■”的商号、商标或类似名称、标识、图形等经营业务。

7、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

（2）如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。

（4）若因转让方原因导致未按照本合同约定的时间完成股权交割，则每迟延一日，转让方应向受让方支付相当于股权转让价款的万分之三的违约金。迟延三十个工作日仍未完成交割的，受让方有权发出书面通知终止本合同，并要求转让方承担股权转让款的5%作为违约赔偿金。

（5）若受让方不正当的阻挠交割前提条件的成就或因受让方的其他原因导致转让方未能按照本合同的约定实际取得股权转让价款，则每迟延一日，受让方应向转让方支付相当于股权转让价款的万分之三的违约金。迟延三十个工作日仍未完成支付的，转让方有权发出书面通知终止本合同，并要求受让方承担股权转让款的5%作为违约赔偿金。

（6）若转让方未能按本合同确定的时间完成相关义务，除经双方另行协商确认可以延长时间的情况外，视为违约，因此给受让方造成损失的，转让方应赔偿受让方全部损失。

8、合同生效条件和生效时间

合同自下列条件全部成立后生效：

①本合同经各方有效签署；

②标的公司股东会决议通过本次股权转让事宜；

③本次股权转让事宜经受让方（或必要时经股东大会）董事会审议通过。

（六）标的公司其他说明

通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情形。

（七）本次交易的目的和对公司的影响

本次交易符合公司长期发展战略，将进一步拓展公司主营业务市场，提升市场份额，巩固公司在户外用品制造行业的地位。

阿珂姆是专业的户外用品制造商，其主要产品为充气帐篷、睡袋、户外服装等，主要销往欧洲、美国等市场，发展前景较好，在户外用品制造领域积累了丰富的经验，若完成本次股权收购事宜，将有助于公司掌握充气帐篷的人才、技术、市场等资源，有利于丰富公司帐篷的品类，进一步提升公司的市场份额和竞争力。

本次交易顺利完成后，公司将持有阿珂姆 50.50%的股权，并将其纳入合并报表范围，根据阿珂姆的主营业务及历史经营业绩，预期可与公司实现规模化协同发展，增加公司主营业务收入，提升公司盈利能力。

四、募投项目可行性分析

（一）项目实施的必要性和可行性

本次收购对公司而言是一次同业并购，阿珂姆与公司的业务模式高度相似。阿珂姆是专业的户外用品制造商，其主要产品为充气帐篷、睡袋、户外服装等，主要销往欧洲、美国等市场，与国际知名品牌建有良好合作关系。而公司主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供高品质户外用品，主要客户为国际知名户外用品公司。同时，阿珂姆与公司同为出口型企业，出口占比较高。公司与阿珂姆均处在扬州市邗江区，地理位置较近。

综上，相似的业务模式，相近的地缘关系，以及阿珂姆股东万从荣已承诺留任，均会为收购后的整合提供较好基础。

（二）项目经济效益分析

在本次收购中，2022 年标的公司营业收入 5.42 亿元，收入同比大幅增长。阿珂姆公司着重强调的帐篷产品，是蓬勃发展的户外用品市场中的明星产品。阿珂姆深耕行业多年，发展前景较好，在户外用品制造领域积累了丰富的经验及客户资源，若完成本次股权收购事宜，将有助于公司掌握充气帐篷的人才、技术市场等资源,有利于丰富公司帐篷的品类,进一步提升公司的市场份额和竞争力具有较高的投资价值。

本次签订的《股权转让合同》已经通过公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、新募投项目的市场前景和风险提示

（一）募投项目无法达到预期效益的风险

虽然公司对本次募集资金项目的调整进行了充分的可行性论证，并且公司也已经在户外用品行业的人力资源管理、生产资源调配和客户资源开拓等方面积累了丰富的经验，但不排除市场环境发生重大变化、预测分析的偏差等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。

（二）无法交割的风险

因本次交易尚需通过公司股东大会审议批准，若签署批准未能通过，此次交易将面临无法交割的风险。

（三）收购整合风险

此次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司需要与标的公司在企业文化、财务管理等方面进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次变更募集资金项目部分实施内容是公司基于实际经营情况进行的调整，仍是用于公司的主营业务，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形；议案决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定。独立董事一致同意本次变更募集资金项目部分实施内容。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：本次变更募集资金项目部分实施内容的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次变更募资资金用途系用于收购同行业公司股权，既有利于提高募集资金使用效率，也符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次变更事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经董事会、监事会通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审议程序，已履行程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。综上所述，本保荐机构对公司变更募集资金项目部分实施内容事项无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第二次会议决议

2、第二届监事会第二次会议决议

3、扬州金泉旅游用品股份有限公司监事会关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购股权的核查意见；

4、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

5、上海东洲资产评估有限公司资产评估报告【东洲评报字（2023）第1314号】

6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告【大华审字[2023]0019342 号】

7、国金证券股份有限公司关于扬州金泉旅游用品股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

8、《股权转让合同》

特此公告。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2023年8月10日