江苏宏微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：宏微科技 股票代码：688711

江苏宏微科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（常州市新北区华山路18号）

第一节 重要声明与提示

江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“宏微科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年7月21日（T-2日）刊登于《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体的《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：宏微转债。

二、可转换公司债券代码：118040。

三、可转换公司债券发行量：43,000.00万元（430.00万张）。

四、可转换公司债券上市量：43,000.00万元（430.00万张）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2023年8月14日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年7月25日至2029年7月24日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年1月31日至2029年7月24日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A”。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1092号”文予以注册，公司于2023年7月25日向不特定对象发行可转换公司债券430.00万张，每张面值100元，发行总额43,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年7月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足43,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经上交所“自律监管决定书〔2023〕183号”文同意，公司43,000.00万元可转换公司债券将于2023年8月14日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏微转债”，债券代码“118040”。

本公司已于2023年7月21日（T-2日）在《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：江苏宏微科技股份有限公司

英文名称：Macmic Science & Technology Co., Ltd.

注册地址：常州市新北区华山路18号

注册资本：15,167.97万元人民币

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：宏微科技

股票代码：688711.SH

法定代表人：赵善麒

董事会秘书：丁子文

联系电话：0519-85166088

公司网址：http://www.macmicst.com

主营业务基本情况：

发行人自设立以来一直从事IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管和模块的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件的解决方案，IGBT、FRED单管和模块的核心是IGBT和FRED芯片，发行人拥有诸多具有一定先进性的相关知识产权。发行人主营业务中的单管完全采用自研芯片，模块产品以自研芯片为主外购芯片为辅。IGBT、FRED作为功率半导体器件的主要代表，是电气与自动化、电力传输与信息通信系统中的核心器件。在当前复杂而严峻的国际形势下，积极推动我国功率半导体材料、芯片、封测的国产化进程具有极其重大的意义。

目前，发行人产品已涵盖IGBT、FRED、MOSFET芯片及单管产品80余种，IGBT、FRED、MOSFET、整流二极管及晶闸管等模块产品300余种，发行人产品应用于工业控制（变频器、伺服电机、UPS电源等）、新能源发电（光伏逆变器等）、电动汽车（电控系统等）等多元化应用领域，发行人产品性能与工艺技术水平处于行业先进水平。

二、历史沿革及股权变动情况

（一）首次公开发行股票并上市

中国证券监督管理委员会于2021年7月6日下发《关于同意江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2317号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,462.33万股，本次发行价格为每股人民币27.51元，发行后公司总股本变更为9,849.33万股。

除上述、发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革外，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。

（二）发行人股权结构

截至2022年12月31日，发行人股本总额为137,890,668股，股本结构如下表所示：

单位：股

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（三）前十大股东持股情况

截至2022年12月31日，公司股本总数为137,890,668股，其中公司前10名股东情况如下表所示：

单位：股

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三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

发行人自设立以来一直从事IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管和模块的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件的解决方案，IGBT、FRED单管和模块的核心是IGBT和FRED芯片，发行人拥有诸多具有一定先进性的相关知识产权。发行人主营业务中的单管完全采用自研芯片，模块产品以自研芯片为主外购芯片为辅。IGBT、FRED作为功率半导体器件的主要代表，是电气与自动化、电力传输与信息通信系统中的核心器件。在当前复杂而严峻的国际形势下，积极推动我国功率半导体材料、芯片、封测的国产化进程具有极其重大的意义。

目前，发行人产品已涵盖IGBT、FRED、MOSFET芯片及单管产品80余种，IGBT、FRED、MOSFET、整流二极管及晶闸管等模块产品300余种，发行人产品应用于工业控制（变频器、伺服电机、UPS电源等）、新能源发电（光伏逆变器等）、电动汽车（电控系统等）等多元化应用领域，发行人产品性能与工艺技术水平处于行业先进水平。

（二）发行人主要产品

发行人主要产品和服务包括芯片、单管、模块、电源模组和受托加工服务，具体情况如下：

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■

2021年12月，发行人收到处置其持有的广州市启帆星电子产品有限公司全部股权的处置款，于收到处置款当日丧失控制权，自此发行人除销售少量剩余电源模组存货外，已不再从事电源模组产品业务。

（三）发行人的行业地位

公司致力于功率半导体芯片、单管及模块研发与生产。公司曾荣获“新型电力半导体器件领军企业”、“苏南国家自主创新示范区瞪羚企业”、“PSIC2019中国电动汽车用IGBT最具发展潜力企业称号”和“中国电气节能30年杰出贡献企业”等荣誉称号。“2-200A/200-1200V”超快速软恢复外延二极管（FRED）芯片性能指标达到国际同类产品的先进水平。公司“超快软恢复外延型二极管（FRED）系列产品”、“一种新型的NPTIGBT结构”于 2015年荣获中国半导体行业协会等授予的“中国半导体创新产品和技术奖”。2015年，公司“高压大电流高性能IGBT芯片及模块的产业化”项目获得江苏省人民政府“江苏省科学技术奖三等奖”，“一种新型的NPTIGBT芯片和模块的开发及产业化”项目获得中国电源学会科学技术奖一等奖。公司通过技术创新、产品外延等手段不断延伸产品线，能够满足不同终端客户对产品的技术参数和性能多样性的需求，具有一定的市场占有率和较强的品牌影响力。2021年，公司荣获“江苏省小巨人企业”的荣誉。公司凭借可靠的产品质量和优质的服务与众多知名企业客户保持了良好的商业合作关系，同时依托龙头客户产生的市场效应不断向行业内其他企业拓展。

在工业控制领域，公司主要客户包括台达集团、汇川技术、英威腾等多家变频器行业知名企业，松下电器、奥太集团、上海沪工等多家电焊机行业知名企业。充电桩应用的主要客户有英可瑞、深圳英飞源技术有限公司、深圳市优优绿能股份有限公司、特来电新能源股份有限公司等知名企业。

在新能源发电领域，公司主要客户有客户A、固德威、爱士惟科技股份有限公司等多家知名企业，市场份额不断扩大。

在电动汽车领域，公司产品主要用于电控系统，主要客户有比亚迪、汇川技术、臻驱科技（上海）有限公司等多家知名企业。

根据Yole数据测算，2020年，公司IGBT系列产品销售数量占国内市场需求总数量比例为1.81%。

（四）发行人的竞争优势

1、技术优势

IGBT作为一种功率半导体器件，是国际上公认的电力电子技术第三次革命最具代表性的产品，是工业控制及自动化领域的核心元器件，属于国家战略高新技术及核心关键技术。公司专注于功率半导体器件的研发和技术创新，始终坚持“关注需求、赋予价值、成就品牌”的研发理念，以技术自主创新为根基，以研发持续投入为保障，建立了完善的研发体系和强大的研发团队。公司已具备并掌握先进的IGBT、FRED芯片设计能力、工艺设计能力、模块的封装设计与制造能力、特性分析与可靠性研究能力、器件的应用研究与失效分析能力。公司自主研发设计的芯片是公司模块产品具有高性价比的主要竞争力之一。经过十七年的技术沉淀和积累，公司已在IGBT、FRED等功率半导体芯片、单管和模块的设计、封装和测试等方面积累了众多优秀核心技术。其中芯片领域的核心技术主要包括微细沟槽栅、多层场阻断层、虚拟元胞、逆导集成结构等IGBT芯片设计及制造技术；软恢复结构、非均匀少子寿命控制技术等FRED芯片设计及制造技术；高可靠终端设计等高压MOSFET芯片设计及制造技术等。

2、产品优势

目前，发行人产品已涵盖IGBT、FRED、MOSFET芯片及单管产品80余种，IGBT、FRED、MOSFET、整流二极管及晶闸管等模块产品300余种，发行人产品应用于工业控制（变频器、伺服电机、UPS电源等）、新能源发电（光伏逆变器等）、电动汽车（电控系统等）等多元化应用领域，发行人产品性能与工艺技术水平处于行业先进水平。

3、客户优势

公司凭借先进的产品技术、可靠的产品质量和优质的服务与行业龙头企业及众多知名客户保持了良好的商业合作关系，同时依托龙头企业产生的市场效应不断向行业内其他企业拓展。

四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

截至2022年12月31日，赵善麒直接持有发行人17.79%的股份，为发行人的第一大股东。赵善麒自发行人设立以来一直担任公司的董事长，对公司董事会具有重大影响；赵善麒作为发行人的总经理，在公司经营管理方面具有重大影响，可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，公司控股股东、实际控制人为赵善麒。

赵善麒先生，1991年10月至1993年11月，任吉林大学博士后、副教授；1994年1月至1994年9月任北京电子电子中心副总工程师；1994年10月至1995年10月任法国INSA de Lyon博士后；1995年11月至1996年1月任法国INSA de Lyon客座副教授；1996年2月至1998年2月任北京电子电子中心常务副主任、研究员；1998年3月至2000年1月任中国香港科技大学研究员；2000年2月至2004年7月任美国Advanced Power Technology，Inc资深高级工程师、技术转移部总监；2004年7月至2006年任美国Advanced Power Technology，Inc中国区首席代表兼总经理；2011年11月至今任宏电节能执行董事、总经理；2016年12月至2021年12月任启帆星执行董事；2006年8月至今任江苏宏微科技股份有限公司董事长、总经理。

公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人的股权质押情况

截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人赵善麒先生持有公司24,534,440股，无股份质押情况。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币43,000.00万元（430.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售282,544手，即282,544,000元，约占本次发行总量的65.71%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币43,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

7、配售比例：

原股东优先配售282,544手，总计282,544,000元，占本次发行总量的65.71%；网上社会公众投资者实际认购145,217手，即145,217,000元，占本次发行总量的33.77%。主承销商包销可转换公司债券的数量合计为2,239手，包销金额为2,239,000元，占本次发行总量的0.52%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2023年8月4日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计672.31万元，具体包括：

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10、募集资金专项存储账户

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为43,000.00万元（430,000手）。向发行人原股东优先配售的宏微转债为282,544,000元（282,544手），占本次发行总量的65.71%；网上社会公众投资者实际认购145,217,000元（145,217手），占本次发行总量的33.77%；保荐人（主承销商）包销2,239,000元（2,239手），占本次发行总量的0.52%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年7月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月31日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天衡验字（2023）00096号的《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债发行方案已经公司于2023年7月21日召开的第四届董事会第二十六次会议、2023年7月21日召开的第四届监事会第十九次会议审议通过。

中国证券监督管理委员会已于2023年5月16日出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1092号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：43,000.00万元人民币。

4、发行数量：430.00万张。

5、上市规模：43,000.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币43,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为42,327.69万元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额43,000.00万元（含43,000.00万元），扣除发行费用后的净额，拟用于以下项目：

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本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

（三）债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。到期赎回价为115.00元（含最后一期利息）。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年7月31日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（五）评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定及本期可转债债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议

①拟变更《募集说明书》的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑩公司提出债务重组方案的；

发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

③债券受托管理人；

④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（七）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为62.45元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/ （1＋k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 +A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数的确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见本节之“四/（十）赎回条款”的相关内容。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十三）发行人违约责任

1、构成违约的情形

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司最近三年债券发行情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%

息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+折旧费用+长期待摊费用+无形资产摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，公司资产负债率分别为45.30%、31.56%及42.82%，流动比率分别为1.75、3.29及1.90，速动比率分别为1.12、2.69及1.41。报告期内，公司经营业绩持续向好，使流动比率、速动比率有所上升而资产负债率有所下降，公司偿债能力持续增强。2021年末，公司流动比率和速动比率较2020年末大幅提升，同时资产负债率较2020年末显著下降，主要系2021年公司在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位所致。

报告期内，随着公司经营规模及盈利能力的提升，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均处于较高水平，不存在重大偿债风险。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人的财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年、2021年、2022年的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天衡审字（2021）00001号”（包含2020年度）、“天衡审字（2022）00666号”（包含2021年度）、“天衡审字(2023)00359号”（包含2022年度）的标准无保留意见的审计报告。

天衡会计师审计意见如下：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（三）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：

■

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。

（四）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格62.45元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约43,000.00万元，总股本增加约688.55万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自《募集说明书》刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

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二、上市保荐人的推荐意见

保荐人中信证券股份有限公司认为：宏微科技本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

发行人：江苏宏微科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

2023年8月10日

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二三年八月