浙江伟星实业发展股份有限公司关于第四期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2023-036

浙江伟星实业发展股份有限公司关于第四期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量为23,400股，占注销前公司总股本的0.0023%。

2、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销符合有关法律、法规、《公司章程》《公司第四期股权激励计划》等相关规定。

3、本次回购注销完成后，公司总股本由1,037,205,556股减少为1,037,182,156股。

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销第四期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名退休的激励对象已获授但不符合解除限售条件合计2.34万股的限制性股票。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的回购注销事宜，具体情况如下：

一、第四期股权激励计划实施情况概要

1、2020年8月24日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。第四期股权激励计划拟采取限制性股票的激励形式，以2.95元/股的授予价格向公司149名激励对象定向发行1,800万股普通股股票，占公司总股本的2.37%。独立董事、监事会分别就公司实施第四期股权激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所就第四期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司实施第四期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2020年8月26日至2020年9月5日，公司在内部对第四期股权激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对第四期股权激励计划激励对象提出的异议；监事会对激励对象主体资格的合法、有效性进行了核查并发表意见，相关内容详见公司于2020年9月7日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2020年9月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过第四期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第四期股权激励计划相关事宜。

4、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以2.95元/股的价格授予149名激励对象合计1,800万股限制性股票，授予日为2020年9月18日。独立董事对此发表明确同意意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司就公司向激励对象授予限制性股票事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

5、董事会确定授予日后，在缴款登记过程中，两名激励对象因个人原因放弃认购其本期获授的全部限制性股票合计17万股。根据股东大会的授权，2020年10月26日，公司第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。独立董事、监事会分别就调整事项发表了意见；浙江天册律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司就该调整事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。经深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，本次调整授予的1,783万股限制性股票的上市日为2020年11月13日。

6、根据股东大会的授权，经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议同意，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2022年5月19日完成了147名激励对象第四期股权激励计划第一个限售期合计713.20万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为1,069.80万股。

7、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》：公司以总股本797,850,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕，鉴此，公司第四期股权激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量调整为1,390.74万股。

8、2023年4月11日，公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》：公司以总股本1,037,205,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税)。该利润分配方案已于2023年5月10日实施完毕。

9、2023年4月28日，公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销第四期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名已退休激励对象已获授但不符合解除限售条件合计2.34万股限制性股票予以回购注销。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及资金总额

1、回购注销限制性股票的原因和数量

公司第四期股权激励计划的激励对象中有1名激励对象于2022年3月退休，根据第四期股权激励计划的相关规定，公司对该名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计2.34万股限制性股票予以回购注销。

2、回购价格和定价依据

因公司分别于2021年5月26日、2022年5月27日、2023年5月10日实施了每10股派4.00元的2020年度权益分派方案、每10股派5.00元并以资本公积金每10股转增3股的2021年度权益分派方案、每10股派3.50元的2022年度权益分派方案，根据第四期股权激励计划“第十四章 限制性股票回购注销原则及程序”的相关规定，公司应对不符合解除限售条件的限制性股票的回购价格进行调整，具体方法为：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的每股回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。

（2）派息

P＝P0-V。

其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

根据上述调整方法，本次调整后的回购价格=【调整前的每股回购价格（即公司授予价格2.95元/股）-2020年度每股派息额（0.40元/股）- 2021年度每股派息额（0.50元/股）】/【1+每股的资本公积转增股本（0.30股）】- 2022年度每股派息额（0.35元/股）=1.2269元/股。

3、回购资金来源

支付上述限制性股票回购的总金额为29,217.46元，为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,037,205,556股减少为1,037,182,156股，具体股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、本次限制性股票回购注销的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票回购注销并减少注册资本的事宜进行了审验，并出具了天健验（2023）396号验资报告。

截至本公告日，上述限制性股票已在中登公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销符合法律、法规、《公司章程》《公司第四期股权激励计划》等相关规定。

五、本次回购注销对公司的影响

本次部分限制性股票回购注销事项不会影响公司第四期股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；相关会计处理不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董事会

2023年8月10日