山鹰国际控股股份公司关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2023-060
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会安徽监管局下发的《关于对山鹰国际控股股份公司采取责令改正措施并对许云采取出具警示函措施的决定》【2023】21号（以下简称“决定书”），详见公司于2023年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到安徽证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临2023-053）。
公司对决定书所涉整改事项高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达，召集相关部门和人员对决定书中涉及的问题进行了认真梳理、分析，结合公司实际情况制定、落实整改措施，并向安徽证监局报送了书面整改报告。公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。现将具体整改情况报告如下：
一、固定资产减值准备计提不审慎
公司在固定资产减值测试过程中，未关注部分固定资产存在减值迹象并进行减值测试，不符合《企业会计准则第8号--资产减值》第五条、第六条的规定。
情况说明：公司在2022年度的商誉减值测试过程中，对与商誉相关的资产组减值迹象的判断存在偏差，即对2017年年底收购子公司山鹰华南纸业有限公司（以下简称“华南山鹰”）形成的商誉进行减值测试时，未关注到固定资产存在减值迹象，未先对华南山鹰不包含商誉的资产组进行减值测试，不符合减值测试的程序要求。
整改措施：
1、针对上述问题，公司对2022年华南山鹰不包含商誉的资产组进行了减值测试，因资产组中房屋建筑物及土地使用权等资产不存在减值迹象情况，主要对固定资产中的生产线设备进行减值测试。鉴于2022年5月和10月，子公司山鹰（广东）纸业有限公司（以下简称“广东山鹰”）两条新的生产线先后投产，公司采用了广东山鹰最新投产的两条生产线的转固成本价作为参照，结合华南山鹰投产时间确定了成新率，以此为基础计算出华南山鹰四条生产线的重置成本价，并确定生产线设备的可收回金额，测算结果为在2022年12月31日华南山鹰生产线设备不存在减值。
2、公司已深入探讨及反思，并组织相关人员认真学习《企业会计准则第 8 号 一一资产减值》及《企业内部控制基本规范》，进一步加强对资产减值会计处理的理解和业务操作，增强财务人员专业水平。
整改责任人/部门：许云、财经中心
完成时间：已完成整改，后续将持续规范。
二、商誉减值准备计提不审慎
公司在商誉减值测试过程中，对商誉所在相关资产组的收入增长预测依据不充分，未考虑集团内部转移定价对资产组现金流量的影响，不符合《企业会计准则第8号--资产减值》第十八条的规定。
情况说明：2022年公司在对2017年年底收购子公司华南山鹰形成的商誉做减值测试时，关于未来五年及稳定期的业绩预测，未充分考虑公司内部转移定价对资产组现金流量的影响，根据《企业会计准则第8号--资产减值》第十八条的规定“……几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，应当按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。”公司应充分考虑内部转定价对资产组现金流量的影响进行商誉减值测试。
整改措施：
1、公司对华南山鹰2018年至2022年内部转移定价的规则及转移情况进行了梳理和统计，公司内部转移定价对华南山鹰近五年毛利率的累计影响率为增加华南山鹰毛利率0.04%，累计影响金额547.38万元，属于合理波动范围内，转移销售部分的价差属于市场合理的差异，对华南山鹰整体经营成果影响较小。公司2022年对华南山鹰商誉减值测试时，预测产品销售单价和原材料采购单价主要来源公开市场数据及结合企业自身经营数据确定，预计的未来价格公允，集团内部转移定价对资产组未来现金流量的影响较小，不涉及商誉减值结果调整。
为比较分析内部转移定价对华南山鹰商誉减值的影响程度，公司对资产组未来五年及稳定期的现金流量进行了模拟测算，2022年仅剔除当年内部转移定价因素的影响，测算后2022年华南山鹰应计提商誉减值金额比原来计算的商誉减值金额多6,340万元，差异率约5%，差异金额占公司2022年度归属于母公司所有者的净利润2.79%。今后公司将更加审慎分析判断减值测试过程中所采用关键参数的合理性和合规性，并严格按照资产减值测试流程的规定预测数据。
2、公司已深入探讨及反思，并组织相关人员认真学习《企业会计准则第 8 号 一一资产减值》及《企业内部控制基本规范》，进一步加强对资产减值会计处理的理解和业务操作，增强财务人员专业水平。同时，对与资产减值测试相关流程进行梳理和完善，确保测试工作严格遵照企业会计准则的规定执行。后续，公司将统一规范内部转移定价，更加审慎分析判断减值测试过程中所采用关键参数的合理性，并严格按照资产减值测试流程的规定预测数据，业务单位在提供相关数据时，亦应提供合理支撑依据，保障后续财务数据的合理性和准确性。
整改责任人/部门：许云、财经中心
完成时间：已完成整改，后续将持续规范。
三、审议情况
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月9日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》，公司董事会和管理层深刻反思公司在信息披露、财务管理等方面存在的问题和不足，本次整改措施符合公司的实际情况，切实可行。未来公司将持续加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识，提高公司治理水平。
（二）监事会意见
《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》符合相关法律法规、规范性文件以及安徽证监局出具的决定书的相关要求，整改措施符合公司的实际情况，切实可行，监事会发表了同意的意见。监事会将督促公司认真、持续地落实整改，不断提高公司规范运作水平，切实维护公司及广大投资者的利益。
公司将以本次整改为契机，持续加强对相关法律法规的学习，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》和《企业会计准则》的要求，增强规范运作意识、提高公司治理水平，加强信息披露管理，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，有效维护公司及广大投资者利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二三年八月十日
