恩威医药股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2023-022

恩威医药股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2023年8月7日以电子邮件、微信等方式通知全体董事，于2023年8月9日以通讯方式召开。本次会议应出席董事（含独立董事）7人，会议由公司董事长薛永江先生召集和主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。实际出席董事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议需审议的议案进行了认真审议，通过了以下议案：

1、审议通过了《关于参与河南信心药业有限公司破产重整的议案》

同意公司作为重整投资人与河南信心药业有限公司管理人签署《重整投资协议》，本次重整投资金额为10,648.07万元。授权公司管理层签署与本次重整方案相关的其他协议及法律文件。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与河南信心药业有限公司破产重整的公告》（公告编号：2023-024）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过10,000万元首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

恩威医药股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2023-023

恩威医药股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2023年8月7日以邮件、微信方式发出，会议于2023年8月9日以现场方式在公司办公楼会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席曾凡祥先生主持召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经全体监事审议，监事会认为：公司在不影响募投项目建设的前提下，使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司对募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定。综上所述，我们同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、恩威医药股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

恩威医药股份有限公司

监事会

2023 年8月9日

证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2023-024

恩威医药股份有限公司关于参与河南

信心药业有限公司破产重整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、河南信心药业有限公司管理人（以下简称“管理人”）于2023年8月7日发布《河南信心药业有限公司重整投资人招募评审结果公告》，确认恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）为河南信心药业有限公司（以下简称“信心药业”）重整投资人。

2、公司本次参与信心药业重整投资金额为10,648.07万元，主要标的资产包括125项境内药品批准文号、商标18项等；

3、本次参与重整投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、风险提示：管理人依据公司提交的《重整预案》内容制定的《重整计划》（草案）能否获得信心药业债权人会议表决通过及郑州市二七区人民法院（以下简称“二七区法院”）裁定批准，尚存在不确定性。本次重整投资能否顺利实施以及整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。

一、基本情况

1、2023年3月20日，二七区法院根据新乡市红福制盖有限公司（以下简称“红福制盖”）的申请，裁定受理信心药业破产清算一案，并指定管理人。2023年6月6日，二七区法院根据红福制盖的申请，作出（2023）豫0103破1号之一民事裁定书，裁定自2023年6月6日起对信心药业进行重整。

2、2023年6月15日，管理人发布《河南信心药业有限公司清算转重整案公开招募投资人公告》，根据该招募公告要求，公司于2023年6月27日向管理人提交本重整投资方案。

3、2023年8月7日，管理人发布《河南信心药业有限公司重整投资人招募评审结果公告》，确认公司为信心药业重整投资人。

4、2023年8月9日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参与河南信心药业有限公司破产重整的议案》。同意公司作为重整投资人与信心药业管理人签署《重整投资协议》，本次重整投资金额为10,648.07万元，并授权公司管理层签署本次重整方案相关协议及其他法律文件。

公司本次参与重整投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：河南信心药业有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、统一社会信用代码：91410100170007221L

4、注册地址：郑州市陇海中路56号

5、法定代表人：叶宏

6、注册资本：5000万元人民币

7、成立日期：1997-06-26

8、营业期限：1997-06-26至2026-12-30

9、主营业务：片剂、颗粒剂、散剂、丸剂（大蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、蜡丸）、合剂（口服液）、糖浆剂、煎膏剂（含中药前处理及提取）的生产；中药研制技术咨询、技术转让及新产品开发；道路普通货物运输。

10、主要股东：河南永媒投资有限公司持股100%。

11、关联关系或其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或相关利益安排。

三、《重整投资协议》主要内容

1、投资协议概述

（1）公司对信心药业支付对价为10,648.07万元；支付方式：一次性现金支付；支付时间：重整计划通过之日起五个工作日。具体的对价及支付方式以人民法院裁定批准的重整计划为准。具体由郑州项目公司（公司全资设立）向管理人支付，若郑州项目公司不能按时足额支付，则由公司在期限内足额支付；

（2）目标资产：信心药业名下的除货币资金以外的流动资产（包含应收账款、其他应收款、存货等）和非流动资产（固定资产、无形资产）等。

信心药业目前非流动资产（固定资产、无形资产）包括：

a.125项境内药品批准文号，主要生产产品为清热解毒口服液、抗病毒口服液、健儿药丸、婴儿健脾散、清肝利胆口服液；

b.商标18项、外观专利4项；

c.生产销售药品使用的机械设备和办公设备若干；

d.运输产品及销售使用的机动车6辆。

（3）公司的投资模式为新设立郑州项目公司向信心药业提供偿债资金即投资对价，作为交换条件由郑州项目公司取得信心药业100%股权；

（4）公司投资资金全部到位后，管理人向公司交接信心药业的资产、资料；同时管理人在规定期限内将信心药业股权变更登记手续递交至二七区市场监督管理局，在股权过户至郑州项目公司后，由管理人根据《破产法》的规定和法院裁定批准的重整计划支付相关费用并进行分配。

2、对信心药业的经营计划

信心药业现有共计125个药品批准文号，与恩威医药围绕以妇科产品为核心，以儿科产品和呼吸系统用药为两翼的产品战略规划相吻合。

如重整成功，公司将在继续突出信心药业“乌鸡白凤浓缩丸”、“八珍益母水蜜丸”等妇科特色产品的基础上，着力打造“健儿药丸”、“婴儿健脾散”等一批名优儿科产品以及拓展“抗病毒口服液”、“感冒舒颗粒”等呼吸系统用药产品领域，丰富重整产品管线，充分发挥生产、销售及品牌推广的规模效益优势，形成更加完备的产品链和更高效的健康解决配套方案，最大限度满足市场和患者需求。

四、后续重整流程

重整计划草案经债权人会议表决通过后，管理人申请二七区法院裁定批准重整计划草案。二七区法院裁定批准后终止重整程序，公司执行重整计划。管理人向公司移交财产及相关资料并负责监督重整计划的执行。

五、对公司的影响

信心药业具备丰富的中药品种储备，与公司具有很强的协同性、互补性。此次投资信心药业，符合公司“一核两翼”的发展战略方向。如重整成功，将有利于资源导入，充分发挥渠道、客户资源、生产管理优势，快速完成产品管线、产能扩充，实现公司业绩的快速增长。

公司将根据后续参与重整事项的进展情况履行相应的决策程序并及时进行信息披露。

六、风险提示

1、管理人依据公司提交的《重整预案》内容制定的《重整计划》（草案）能否获得信心药业债权人会议表决通过及郑州市二七区人民法院裁定批准，尚存在不确定性；

2、本次重整投资能否顺利实施以及整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。

特此公告。

恩威医药股份有限公司

董事会

2023年8月9日

证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2023-025

恩威医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过 10,000万元首次公开发行股票闲置募集资金。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期限：自公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月9日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过10,000万元首次公开发行股票闲置募集资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专用账户。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意恩威医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1786号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票17,540,000股，每股面值1.00元，发行价格为人民币29.80元/股。本次募集资金总额为人民币522,692,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币79,741,650.79元后，实际募集资金净额为人民币442,950,349.21元。

上述募集资金已于2022年9月13日划至公司募集资金专项账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的到位情况进行了审验，并于当日出具《验资报告》（XYZH/2022CDAA30417）。公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

截至2023年7月31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金合计16,982.38万元，具体使用情况如下：

单位：万元

■

截至2023年7月31日，公司募集资金余额和闲置募集资金购买的现金管理产品本金及利息合计27,392.55万元。其中，存放于募集资金账户尚未使用的资金及利息合计847.46万元，利用闲置募集资金购买的现金管理产品及利息26,545.09万元。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进 度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的额度及期限

为提高公司募集资金使用效率、降低财务费用，在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，公司拟使用最高额度不超过 10,000万元首次公开发行股票闲置募集资金用于暂时补充公司（含全资子公司）流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司募集资金投资项目建设需要一定周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，有利于满足日常经营需要，缓解公司流动资金的需求压力，增强公司的业务拓展能力和竞争力，也有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。

（三）相关承诺

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司主营业务相关的经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募投项目投资顺利进行。

3、公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

2023年8月9日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事、保荐机构分别发表了专项意见。

上述议案的审议及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等的相关规定。

五、专项意见说明

（一） 保荐机构意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司在不影响募集资金项目正常开展的前提下将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本保荐机构对本次恩威医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（二）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定。综上所述，我们同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（三）监事会意见

公司在不影响募投项目建设的前提下，使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司对募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定。综上所述，我们同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

六、 备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

恩威医药股份有限公司

董事会

2023年8月9日