江苏嵘泰工业股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：605133 公司简称：嵘泰股份

二○二三年八月

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

公司于2023年3月27日召开第二届董事会第十四会议审议通过了《关于提前赎回“嵘泰转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权,按可转债票面价格加当期应计利息对“赎回登记日”收市后登记在册的“嵘泰转债”全部赎回。现“嵘泰转债”提前赎回事项已完成，转股期内累计转股数为23,420,816股，公司总股本由162,189,000股增加至185,609,816股。详见公司于2023年5月11日披露的《关于“嵘泰转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-042）。

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-051

江苏嵘泰工业股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次董事会会议通知和材料于2023年8月7日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。

3、本次董事会会议于2023年8月10日在公司以现场表决方式召开。

4、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

5、本次董事会会议由董事长夏诚亮先生主持，公司监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定，公司董事会同意本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

（1）发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过35名特定对象发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年6月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过55,858,144股。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集资金投资项目

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过110,000万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：

单位：万元

■

若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（10）本次发行决议有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需提交上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定，发行后上市尚需上海证券交易所同意。

3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于公司未来三年（2024一2026年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会决定就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将全部存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并同意授权公司董事会办理募集资金专项存储账户相关事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为办理本次向特定对象发行股票的具体事宜，现提请股东大会董事会全权办理与公司本次发行相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；

（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律、法规以及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规以及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；

（5）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（6）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

（7）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；

（9）授权董事会办理与本次发行的其他相关事宜；

（10）上述第5至7项授权事项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。

股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

12、审议通过了《2023年半年度报告及摘要》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

13、审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

14、审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于公司分别实施了2021年、2022年年度权益分派，根据《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

由于1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

15、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

16、审议通过了《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会审议相关事项，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-055

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

回报及填补措施、相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏嵘泰股份有限公司（以下简称“嵘泰股份”或“本公司”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次向特定对象发行方案和完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票方案于2024年9月实施完毕，最终完成时间以经上交所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即55,858,144股。本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审核通过和同意注册、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

（5）在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本186,193,816股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

（6）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]2407号审计报告，2022年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,104.09万元，假设：

①2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率0%；

②实现盈亏平衡，2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率5%；

③实现盈利，2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率10%。

（7）假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

（8）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（9）以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体分析如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行将扩大公司股本和净资产规模，可能对公司每股收益及公司净资产收益率产生一定的摊薄作用。同时，由于募集资金投资项目完全投产、产生经济效益需要一定的时间周期，短期内相关利润难以全部释放，因此本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性，相关说明详见公司同日披露的《向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、新能源三电系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。公司通过建设“新能源汽车零部件智能制造项目”及“补充流动资金项目”巩固原主营业务的发展，进一步扩大新能源汽车零部件业务布局，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。

（二）本次募集资金投资项目的客户市场、技术、人员等情况方面的储备情况

1、丰富的国内外优质客户资源

公司优质客户资源为本次募投项目市场拓展提供良好市场基础。公司是较早进入汽车铝合金精密压铸件行业的市场领先者，在研发实力、产品品质、配套供货能力、售后服务等诸方面具有明显的比较竞争优势。公司在我国汽车铝合金压铸件产品领域形成了较强的优势，在中高端乘用车市场具有较强竞争力，产品销售额连续多年位居同行业领先地位，占有较高的细分市场份额。通过多年的经营积累，公司在行业中积累了丰富的客户资源。通过大型客户的严格认证和长期积累的品质信赖，公司已经与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。目前客户群体已拓展到全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业，客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业，包括国内头部新能源整车厂、博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、博格华纳（BORGWARNER）、理想等。公司产品广泛运用于众多知名汽车整车制造企业，终端运用的主要整车品牌包括大众、通用、沃尔沃、奔驰、宝马、福特等。公司同上述主要客户建立了长期深层次的战略合作关系，围绕下游客户的实际需求，通过深入前期工艺设计及产品研发阶段更好满足客户需求，长期以来与下游客户建立了稳定密切的合作关系，拥有这些优秀的客户群体为发行人全球化业务布局奠定了坚实的基础。同时公司近年来新能源领域客户和新产品业务不断发展扩大，也将为募投项目提供广阔市场基础。

2、公司生产技术先进、可靠

公司从事汽车铝合金精密压铸件生产20年余年，在铝合金精密压铸件行业积累了先进可靠的研发生产技术，已取得多项行业领先的技术成果，并将已掌握的高新技术成果转化为现实生产力。作为高新技术企业，公司依托产品和技术的不断创新提升公司在行业的核心竞争优势，截至2023年6月30日，公司共获得授权保护的专利200项。

公司拥有一支由材料成型、精密铸造、机械工程、检测技术、模具设计等专业的工程技术人员组成经验丰富、专业背景强、创新能力强、行业技术领先的研发团队。在行业内己经积累了丰富的经验和技术储备。

公司采购的9000T压铸单元如期进厂安装，为公司一体化压铸技术提供了坚实的基础，同时加强了公司大型一体化结构件产品的开拓、开发、试制能力，有利于公司进一步新开拓以及巩固新能源客户、战略性客户合作关系。

本次资金投资项目将全部投向公司的主营业务，公司具备充分的技术实力与人才储备保证募集资金投资项目的实现。

3、公司具备成熟的生产管理经验和人才储备

公司多年来专注于铝合金精密压铸件产品研发及生产，一直以来与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商合作，从中积累了丰富的研发、生产和管理经验。已形成了完善的生产工艺，并建立起了标准化的生产流程，产品质量稳定并能满足公司的各项技术要求，具备了规模化生产的条件。铝合金精密压铸件产品生产具有品种多、非标准化、多批次等特点，对行业企业精益生产管理的能力要求较高。公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，对汽车铝合金精密压铸件行业的发展具有较好的前瞻性，同时积累了丰富的运营和管理经验，创建了符合企业实际情况和市场规律的经营模式和高效管理体系，并且建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度。公司现有的研发流程、生产工艺优化经验、质量管理体系和技术团队是公司产品技术持续创新的基础，也是产业化的重要保障。

同时，汽车精密压铸件的生产属于技术密集型行业，涉及产品工艺优化环节、材料开发与制备、压铸工艺控制、精密加工、工艺优化等多个环节。行业的技术壁垒较高，对相关的高级技术人才以及熟练的技术工人的要求也越来越高。经过长时间的发展壮大，公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引进、激励。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司现有主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、传动系统、新能源三电系统、制动系统等铝合金精密压铸件。2020年至2023年1-6月，公司分别实现营业收入99,112.97万元、116,302.85万元、154,529.94万元和 91,900.41万元，公司营业收入呈稳定增长态势。

公司现有业务面临的主要风险是行业市场竞争的风险、下游行业周期性波动的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

（1）公司将在技术、管理和销售等方面持续保持创新和发展，加强经营管理和内部控制，不断提高公司在铝合金压铸件领域的技术实力和综合竞争能力，提升公司业务规模，以应对行业竞争、国际贸易政策、汇率波动等带来的影响。

（2）公司将进一步提高对原材料价格走势预判，在保证供应质量的前提下积极开拓新的采购渠道，保障关键原料的稳定供应，有利于公司控制生产成本并降低原材料价格波动的影响。

（3）公司一直注重安全生产、环境保护和治理工作，结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，建设了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关设施更新改造，在工艺上持续探索节能减排的技术和方法。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（1）加快推进募集资金项目投资进度，提升公司持续盈利能力和综合实力

公司拟通过实施本次募集资金投资项目，实现主营业务在新能源汽车零部件领域的深入布局，并进一步巩固公司在汽车零部件轻量化压铸件领域市场地位。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快推进项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，提升公司持续盈利能力和综合实力。

（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（3）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

（4）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东珠海润诚以及公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。

（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-057

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于2023年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制的规定，江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

(一) 首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况

1.实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3575号文核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司通过贵所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,000万股，发行价为每股人民币为20.34元，共计募集资金总额为人民币81,360.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,818.43万元后，主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年2月9日汇入本公司募集资金监管账户人民币76,541.57万元。另减除审计验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用1,698.20万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为74,843.37万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年2月9日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0363号)。

2.募集金额使用情况和结余情况

截至2023年6月30日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为0.00万元。

募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

■

(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况

1.实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2022年7月1日出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1375号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币65,067.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币65,067.00万元，实际募集资金为人民币65,067.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,108.26万元后，实际募集资金净额为人民币63,958.74万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6342号)。

2.募集金额使用情况和结余情况

截至2023年6月30日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为30,286.31万元，其中活期存款账户余额为286.31万元，定期存单金额30,000.00万元。

募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况

1.募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2021年2月8日，公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司与招商银行股份有限公司扬州分行、中国农业银行股份有限公司扬州江都支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2021年2月8日，公司、下属子公司扬州嵘泰精密压铸有限公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与南京银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2021年2月8日，公司、下属子公司珠海嵘泰有色金属铸造有限公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2021年2月8日，公司、下属子公司RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V. 及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司江都支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2.募集资金的专户存储情况

截至2023年6月30日止，本公司有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

■

(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况

1.募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2022年8月15日，公司、下属子公司扬州嵘泰精密压铸有限公司、下属子公司RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V.及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与中国农业银行股份有限公司扬州江都支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2022年9月7日，在原有募集资金专户基础上，公司、下属子公司扬州嵘泰精密压铸有限公司、下属子公司香港润成实业发展有限公司、下属子公司RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V.及东方证券承销保荐有限公司与中国农业银行股份有限公司扬州江都支行关于公开发行可转债募投项目“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”的存储和使用事项，签订了《募集资金专户存储三方监管协议(二)》，除约定在中国农业银行股份有限公司扬州江都支行补充开立“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”募集资金专户之外，该协议其他主要内容与原来签订募集资金专户存储三方监管协议未发生变更。

上述协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2.募集资金的专户存储情况

截至2023年6月30日止，本公司有10个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

■

[注1] 为提高募集资金使用效益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单(不超过1年)的形式存放于上述银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示，定期存单期末为23,000.00万元，起始日2022.09.01，到期日2023.09.01，票面利率2%。

[注2] 为提高募集资金使用效益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单(不超过1年)的形式存放于上述银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示，定期存单期末为7,000.00万元，起始日2022.09.13，到期日2023.09.13，票面利率2%。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况。

2023年1-6月募集资金的实际使用情况详见本报告附件1《首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况。

1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况。

为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

截至2021年2月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为24,901.72万元，以自筹资金已支付发行费用358.73万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2021年2月27日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0590号）。

2021年3月4日，公司召开第一届董事会第十四次(临时)会议和第一届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金24,901.72万元，置换已支付发行费用的自筹资金358.73万元，合计25,260.45万元。

2.公开发行可转换公司债券募集资金情况

为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

截至2022年8月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为15,130.86万元，以自筹资金已支付发行费用51.13万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2022年8月29日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6508号）。

2022年8月30日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,130.86万元，置换已支付发行费用的自筹资金51.13万元，合计15,181.99万元。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2023年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2022年3月4日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。

2.公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年8月30日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过48,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：万元

■

[注1]自2022年9月13日起，中国农业银行活期存款主账户资金余额扣减留存金额(5万)后的余额大于等于最低起存金额(50万)时，系统自动将高于留存金额的活期主账户存款按照转存基数的整数倍自动转存单位通知存款，截至2023年6月30日，该账户期末余额0.00元。

[注2]自2022年9月13日起，中国农业银行活期存款主账户资金余额扣减留存金额(5万)后的余额大于等于最低起存金额(50万)时，系统自动将高于留存金额的活期主账户存款按照转存基数的整数倍自动转存单位通知存款，截至2023年6月30日，该账户期末余额0.00元。

[注3]截至2023年6月30日，公司大额定期存单为30,000.00万元，具体情况详见本报告二、(二)2之说明。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至2023年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

截至2023年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况。

1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况

2023年1月6日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，同意将首次公开发行人民币A股普通股股票募投项目的节余募集资金2,772.60万元(包含理财收益及利息收入)以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款(实际金额以资金转出当日专户余额为准)转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。

2.公开发行可转换公司债券募集资金情况

截至2023年6月30日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况。

1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况

公司首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金2023年1-6月不存在需要说明的其他情况。

2.公开发行可转换公司债券募集资金情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金2023年1-6月不存在需要说明的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附件：1．首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表

2．公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月十一日

附件1

首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表

2023年1-6月

编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币24,901.72万元。

[注2]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。

[注3]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“汽车转向系统关键零件生产建设项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。

[注4]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期；其次，项目产品销售均以美元结算，2023年上半年墨西哥比索兑美元加速升值，导致2023年上半年的效益下降。

[注5]募投项目的募集资金节余的主要原因是：(1)公司在该募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学、审慎地使用募集资金，合理配置各项资源，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金；(2)公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

附件2

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年1-6月

编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币15,130.86万元。

[注2]截至2023年6月30日，“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”处于建设期，项目尚未达产。

[注3]截至2023年6月30日，“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”处于建设期，项目尚未达产。

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-058

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于调整回购价格及回购注销部分

已获授但尚未解除限售的限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：30,000股

● 限制性股票回购价格：10.30元/股

江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）回购1名首次授予激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票30,000股。现将相关情况公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年3月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年3月26日至2022年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司OA系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2023年8月10日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对1名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销部分限制性股票的原因

根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定：

“（六）本计划有效期内，激励对象因主动离职不再续聘，或因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，或在本计划外离职后发生违反职业道德、违反公司相关竞业协议、泄露公司机密等严重损害公司利益或声誉的行为，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，且公司有权追回其已解除限售的限制性股票所获得的全部收益。”

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需对上述该名激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格的调整方法

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。回购价格的调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

（三）调整明细

2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了2021年年度利润分配方案，2022年6月23日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本162,189,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利24,328,350元。

2023年4月27日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年年度利润分配方案，2023年6月10日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本186,193,816股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利31,652,948.72元。

首次授予回购价格：10.62-0.15-0.17=10.30元/股；

预留授予回购价格：16.85-0.17=16.68元/股。

综上所述，首次授予回购价格由10.62元/股调整为10.30元/股，预留授予回购价格由16.85元/股调整为16.68元/股。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

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四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销完成后，公司股份总数将由186,193,816股变更为186,163,816股，公司注册资本也将相应由186,193,816元减少为186,163,816元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

(下转94版)