江苏嵘泰工业股份有限公司

2023-08-11 来源：上海证券报

(上接93版)

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、专项意见

（一）独立董事意见

鉴于公司分别实施了2021年、2022年年度权益分派，根据《激励计划》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

鉴于公司1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将按规定对此人已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为本次调整回购价格及回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，审议决策程序合法、合规，本次调整回购价格及回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

因此我们同意本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的事项。

（二）监事会意见

公司本次调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

（三）律师意见

北京市环球律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销事项已经获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、价格及定价依据、数量和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；待本次回购注销完成后，公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定履行注册资本变更登记程序。

七、备查文件

1、江苏嵘泰工业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、江苏嵘泰工业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、江苏嵘泰工业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会

二〇二三年八月十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份公告编号：2023-059

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于变更注册资本并修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、注册资本变更情况

根据《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，激励对象因主动离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，公司有权对其已获授到尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。由于1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司注册资本将由18,619.3816万元，变更为18,616.3816万元。

二、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，及上述注册资本变化情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

■

■■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。同时，授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。

修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏嵘泰工业股份有限公司章程（2023年8月修订）》。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会

二〇二三年八月十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份公告编号：2023-061

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

一、通知债权人的原因

江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意回购注销其部分已授予尚未解锁的限制性股票30,000股。因公司2021年、2022年年度利润分配方案的实施，按照相关规定公司调整了回购价格，首次授予回购价格由10.62元/股调整为10.30元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计309,000万元。

注销完成后，公司总股本将由186,193,816股变更为186,163,816股，公司注册资本由人民币186,193,816元变更为人民币186,163,816元。（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准数为准。）

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

二、通知债权人知晓的相关消息

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《公司法》等法律、法规等有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用现场递交、信函或传真方式申报债权，债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号

2、申报时间：2023年8月12日起45天内9:00-12:00；14:30-17:30（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：陈伟

4、联系电话：0514-85335333-8003

5、传真：0514-85336800

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会

二〇二三年八月十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份公告编号：2023-062

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所处罚或采取监管措施情况及

整改情况的公告

江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

2023年8月10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，公司最近5年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会

二〇二三年八月十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份公告编号：2023-052

江苏嵘泰工业股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次监事会会议通知和材料于2023年8月7日以电子邮件及电话等形式送达全体监事。

3、本次监事会会议于2023年8月10日在公司以现场表决方式召开。

4、本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

5、本次监事会会议由监事会主席陈晨女士主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定，公司监事会同意本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

（1）发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过35名特定对象发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年6月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过55,858,144股。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集资金投资项目

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过110,000万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：

单位：万元

■

若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）本次发行决议有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需提交上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定，发行后上市尚需上海证券交易所同意。

3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。