华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

■ 华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：603018 股票简称：华设集团 公告编号：2023-033

■ 华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（住所：南京市秦淮区紫云大道9号）

保荐人（主承销商）■

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二三年八月

第一节 重要声明与提示

华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年7月19日（T-2日）刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：华设转债

二、可转换公司债券代码：113674

三、可转换公司债券发行量：40,000.00万元（400.00万张，40.00万手）

四、可转换公司债券上市量：40,000.00万元（400.00万张，40.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年8月15日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年7月21日至2029年7月20日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年1月27日至2029年7月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，华设集团主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中诚信评级将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可[2023]1322号文核准，公司于2023年7月21日向不特定对象发行了400.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,000.00万元。

本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2023年7月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

经上交所自律监管决定书[2023]182号文同意，公司发行的40,000.00万元可转换公司债券将于2023年8月15日在上交所挂牌交易，债券简称“华设转债”，债券代码“113674”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立情况

1、有限公司成立情况

发行人前身交通院有限成立于2005年8月12日，由江苏省交通规划设计院依据《国务院办公厅转发住建部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发[1999]101号）、《关于全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见》（苏政办发[2002]55号）等文件的要求，按照《关于印发〈省属工程勘察设计单位体制改革实施方案〉的通知》（苏建科[2003]17号）、《关于省属生产经营类事业单位改革实施意见》（苏办发[2004]20号）、《省属事业单位国有产权转让规程》（苏事改发[2004]1号）和《省属事业单位国有产权转让操作流程》（苏事改发[2005]1号）等文件的规定程序进行事业单位体制改革而来。

2、股份公司设立情况

2010年9月29日，交通院有限召开股东会，同意将交通院有限整体变更为股份公司。

根据天健正信会计师事务所有限公司于2010年12月10日出具的“天健正信审（2010）NZ字第120003号”《审计报告》，交通院有限截至2010年10月31日的净资产为人民币260,163,955.00元。

2010年12月10日，交通院有限195名实际股东共同签署了《委托持股确认书》，对交通院有限在工商登记备案的股权结构、委托持股情况及实际股权结构进行了确认，并共同签署了《设立江苏省交通规划设计院股份有限公司之发起人协议书》，同意以交通院有限截至2010年10月31日经审计的净资产人民币260,163,955.00元为依据，将其中的78,000,000.00元折成78,000,000股股份，其余182,163,955.00元计入资本公积，股份公司注册资本为人民币78,000,000.00元。同日，交通院有限股东会通过决议，同意以交通院有限现有全部股东，即明图章、杨卫东等195位自然人共同作为发起人，将交通院有限依法整体变更为江苏省交通规划设计院股份有限公司。

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（现已更名为“金证（上海）资产评估有限公司”）于2011年1月10日出具了《评估报告》（立信永华评报字[2010]第243号），评估结果显示，交通院有限截至2010年10月31日股东权益账面价值26,016.40万元，评估值38,543.36万元。

2011年1月14日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2011）综字第120001号”《验资报告》，验明已收到全体股东缴纳的注册资本78,000,000.00元。

2012年11月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2012）第320ZA0041号”《验资复核报告》，认为“天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第120001号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的要求。”

2011年1月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。2011年1月26日，江苏省交通规划设计院股份有限公司取得《企业法人营业执照》（注册号：320000000055250），公司工商登记股东人数为原交通院有限的全部195名实际股东，注册资本为7,800.00万元。

股份公司设立时，发起人股权结构如下：

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（二）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况

1、2014年10月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会2014年9月15日《关于核准江苏省交通规划设计院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2014］950号）批准，发行人公开发行股份不超过2,600万股，每股面值1元，发行后总股本达到10,400万股。发行人发行的A股股票自2014年10月13日起在上交所上市，股票简称“设计股份”，股票代码“603018”。

经核查，发行人首次公开发行股票完成后股本结构为：

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2、2016年5月，资本公积转增股本

2016年3月28日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2015年度利润分配及转增股本方案的议案》。2016年4月19日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过前述议案，确认以2015年12月31日的总股本10,400万股为基数，每10股转增10股，共转增10,400万股。

2016年5月11日，2015年度权益分派方案实施完毕，发行人总股本由10,400万股增至20,800万股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次转增资本情况进行了审验，出具了“致同验字（2016）第320ZB0013号”《验资报告》。

3、2017年3月，第一期限制性股票激励计划

2017年3月4日，发行人召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2017年3月27日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。

2017年5月11日，发行人召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》等议案，确定本次激励计划最终授予股票数量为404.22万股，其中首次授予的限制性股票数量为351.76万股，预留限制性股票数量为52.46万股，授予日为2017年5月11日。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“致同验字（2017）第320ZA0009号”《验资报告》，验证截止2017年5月24日，发行人收到142名激励对象认股款合计61,276,592.00元，均为货币出资，其中新增股本3,517,600.00元，计入资本公积57,758,992.00元。

首次授予完成后，发行人总股本变更为21,151.76万股。

2017年12月29日，发行人召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，最终授予预留限制性股票数量为51.90万股。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人第一期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“致同验字（2018）第320ZB0001号”《验资报告》，验证截止2018年1月24日，公司已收到195名预留限制性股票授予的激励对象认缴股款人民币8,002,980.00元，均为货币出资，其中新增股本519,000.00元，计入资本公积7,483,980.00元。

预留部分授予完成后，发行人总股本变更为21,203.66万股。

4、2018年4月，资本公积转增股本

2018年3月2日，发行人召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于2017年度利润分配及转增股本方案的议案》。2018年3月27日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过前述议案，确认以2018年4月25日的总股本21,203.66万股为基数，每10股转增4.8股，共转增10,177.7568万股。

2018年4月26日，2017年度权益分派方案实施完毕，发行人总股本由21,203.66万股增至31,381.4168万股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次转增资本情况进行了审验，出具了“致同验字（2018）第320ZB0005号”《验资报告》。

5、2018年12月，第一期限制性股票激励计划回购注销

2018年6月11日，发行人召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对4名激励对象所持已获授但尚未解锁的16,635股限制性股票进行回购注销。

2018年12月回购注销完成后，发行人总股本变更为31,379.7533万股。

6、2019年5月，资本公积转增股本

2019年3月5日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配及转增股本方案的议案》。2019年3月26日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过前述议案，确认以2019年5月16日的总股本31,379.7533万股为基数，每10股转增4.8股，共转增15,062.2816万股。

2019年5月19日，2018年度权益分派方案实施完毕，发行人总股本由31,379.7533万股增至46,442.0349万股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次转增资本情况进行了审验，出具了“致同验字（2019）第320ZB0014号”《验资报告》。

7、2019年9月，第一期限制性股票激励计划回购注销

2019年6月25日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》等议案，对11名激励对象所持已获授但尚未解锁的47,709股限制性股票进行回购注销。

2019年9月回购注销完成后，发行人总股本变更为46,437.2640万股。

8、2020年6月，资本公积转增股本

2020年3月25日，发行人召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配及转增股本方案的议案》。2020年4月28日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过前述议案，确认以2020年6月1日的总股本46,437.2640万股为基数，每10股转增2股，共转增9,287.4528万股。

2020年6月2日，2019年度权益分派方案实施完毕后，发行人总股本由46,437.2640万股增至55,724.7168万股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次转增资本情况进行了审验，出具了“容诚验字[2020]210Z0016号”《验资报告》。

9、2020年10月，第一期限制性股票激励计划回购注销

2020年7月13日，发行人召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》等议案，对17名激励对象所持已获授但尚未解锁的63,041股限制性股票进行回购注销。

2020年10月回购注销完成后，发行人总股本变更为55,718.4127万股。

10、2021年6月，资本公积转增股本

2021年3月29日，发行人召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》。2021年4月20日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过前述议案，确认以2020年12月31日的总股本55,718.4127万股为基数，每10股转增2股，共转增11,143.6825万股（公司通过回购专用账户所持有本公司股份5,092,755股，不参与本次资本公积金转增股本）。

2021年6月10日，发行人2020年度权益分派方案实施完毕后，发行人总股本由55,718.4127万股增至66,862.0952万股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次转增资本情况进行了审验，出具了“容诚验字[2021]210Z0017号”《验资报告》。

11、2021年12月，第二期限制性股票激励计划

2021年11月17日，发行人召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等议案。2021年12月10日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。

2021年12月28日，发行人召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以2021年12月28日为本次限制性股票的授予日，向43名激励对象授予共计1,516.00万股限制性股票。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]210Z0001号”《验资报告》，验证截止2022年1月7日止，发行人收到43名激励对象认股款合计54,727,600.00元，认购1,516.00万股，均为货币出资，其中新增股本15,160,000.00元，计入资本公积39,567,600.00元。

首次授予完成后，发行人总股本变更为68,378.0952万股。

截至本上市公告书出具日，发行人股本未发生其他变动。

三、发行人主要经营情况

（一）公司主营业务情况

公司是交通与城乡基础设施全方位综合服务企业，可提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、系统集成、运营维护等全生命周期的一体化解决方案。公司的服务对象主要是交通和城乡建设及管理主体等；服务的形式包括提供规划咨询报告、项目预可报告、研究报告、初步设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸、工程试验检测报告等，在基础设施项目规划、立项、施工、验收、养护管理、运营过程中提供决策支持或实施指导。

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

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公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中，主营业务收入是为交通及城市基础设施建设领域提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、系统集成、运营维护等全生命周期的一体化解决方案；其他业务收入主要为建筑工程材料销售、印刷服务及房屋租赁等。2020年度至2023年1-3月，公司主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，主营业务突出。

（二）公司行业地位

公司是国内首家获得工程设计综合甲级资质并在主板上市的工程咨询公司，工程设计综合甲级资质的取得是公司长期专注交通与城乡领域相关工程咨询服务、不断积累的结果，也是对公司服务能力、历史业绩、项目经验、技术沉淀及管理水平等综合实力的检验和肯定。获得工程设计综合甲级资质后，公司突破了跨行业开展工程设计业务的资质限制，可承担各行业建设工程项目的设计业务，有助于公司获得更多的业务机会。

公司是全国少数几家同时具有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合资质甲级、工程咨询单位资信评价综合甲级、城乡规划编制资质甲级的“三综一甲”设计院之一，也是国内较少同时具有公铁水空全方式设计能力的企业。由于拥有等级较高、覆盖面较宽的资格与资质，使得公司具备了较高的“综合式一体化”工程咨询综合服务能力。

（三）公司竞争优势

1、逐渐积累的行业品牌优势

公司综合实力位居全国前列，已取得中国工程勘察设计行业质量管理体系AAA+级认证，荣膺2021年度“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前100名”第5名、2022年ENR“全球工程设计公司150强”第49名。

公司设计了全国及海外超过6,000公里的高速公路和5,000公里的干线公路；主持或参与设计了300多座特大型桥梁，其中六座为跨径超过1,000米的跨江大桥；设计了约3,200公里的四级以上内河干线航道和沿海航道，各类船闸80余座，完成了200余项码头工程及百余项水利工程、海洋工程的设计咨询任务；承担铁路设计近1,000公里，以及江苏境内几乎全部的道路服务区、景观和智能交通设施。民航评审项目覆盖七大管理局，图审项目覆盖24个省、市、区79个机场。

经过多年的发展，公司先后荣获中国土木工程詹天佑奖8项，千余项国家、部、省级科技进步奖、优秀工程勘察设计奖和咨询成果奖以及多项国际大奖。例如，公司主持设计了国内首条智慧高速公路一一五峰山智慧高速建成通车，形成的“一代高速公路关键技术及示范应用”成果获得2021年中国公路学会科学技术奖特等奖，系交通领域科技最高奖项之一；苏通长江公路大桥工程设计荣获中华人民共和国住房和城乡建设部金奖；溧水至马鞍山高速公路荷叶山服务区获得住建部颁发的三星级绿色建筑设计标识证书；连云港港徐圩港区防波堤工程荣获中国水运建设行业协会优质工程奖等；泰州大桥荣获国际桥梁及结构工程协会杰出结构工程奖；苏通大桥获得第25届国际桥梁大会乔治·理查德森奖等。

2、创新驱动的技术成果转化优势

公司一贯重视技术研发及业务创新，自2008年起被认定为“高新技术企业”。报告期内，公司共承担各类科研项目450余项，其中包含国家科技部重点研发项目、国家自然科学基金项目、交通运输部科技示范工程等，并且形成了一系列核心的科技成果。截至2022年末，公司及下属企业已获授权专利384项，其中发明专利126项。公司先后组织参与了8项国家标准、38项行业标准，56项地方标准的编制工作。

2020年至2022年，公司累计研发投入超过7.93亿元，累计研发投入占营业收入总额的比例达4.66%，并已形成一系列核心科技成果，显著促进公司新业务的拓展。公司在智慧高速公路、智慧航运、水下隧道智能设计等方面达到行业先进水平，通过多年的创新孵化，陆续形成了“华设安全”、“智慧服务区”、“智慧灯杆”等应用型品牌，“华设BIM管理平台”、智慧高速、智慧停车、SRT 、BRT、TOCC、智慧交运、“城市群交通规划成套技术服务”“平原微丘区高速公路”“长大桥梁的设计”等内容也在向产业化方向迈进。

3、高素质人才结构优势

公司持续推进“产学研设”结合，重点培养创新型人才和高技能专项人才。目前，公司基本构建了“精准选配、赋能成长、有效激励”三位一体的人才管理机制，加快推进人才数量、质量和结构优化，凝聚了一批具备扎实的专业技术基础和项目开发经验的人才队伍。截至2022年末，公司博士学历员工40人，硕士及以上学历的员工占比超过35%；交通运输部认定的全国水运工程勘察设计建造大师1人，高级以上职称员工1,453人，中级职称及以上的员工占比达到59.88%。高水平的技术研发团队和稳定的人才团队是公司核心竞争力之一。

4、覆盖全国的市场开拓优势

在工程咨询行业的地域性特征逐渐淡化的背景下，公司在保持江苏地区区域龙头地位的同时，积极布局全国市场，通过设置分支机构逐步推动本地化服务。截至2022年末，公司建立了长三角、华北、西北、华南、西南五大区域事业部，在全国设有130个分支机构，业务覆盖全国31个省、自治区、直辖市。完善的全国服务网络及本地化服务可有效提高项目信息收集质量、与业主的沟通效率和服务的及时性，有助于公司与主要客户保持良好合作关系，有效凝聚区域内的资源和优势，提升公司对市场的快速响应能力，在全国范围内树立公司的品牌效应。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2023年3月31日，发行人股本结构如下：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，发行人普通股股份总额为683,780,952股，其中前十大股东及其持股情况如下：

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五、发行人实际控制人情况

截至2023年3月31日，发行人的股权结构相对分散，公司无控股股东、实际控制人。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、募集资金总额为人民币40,000.00万元，发行数量为40.00万手。

2、向原A股股东发行的数量：307,300手，即307,300,000.00元。

3、发行价格：按面值发行。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币40,000.00万元。

6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2023年7月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例：原股东优先配售307,300手，占本次发行总量的76.83%；网上社会公众投资者实际认购91,442手，占本次发行总量的22.86%；主承销商包销1,258手，占本次发行总量的0.31%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、发行费用总额及项目

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注：以上各项发行费用均为不含增值税费用。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额40,000.00万元（40.00万手）。原股东优先配售307,300手，即307,300,000.00元，占本次发行总量的76.83%；网上社会公众投资者实际认购91,442手，即91,442,000.00元，占本次发行总量的22.86%；主承销商包销1,258手，即1,258,000.00元，占本次发行总量的0.31%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2023年7月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0020号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：

本次发行及上市相关安排已经发行人于2022年7月29日召开的第四届董事会第二十次会议、2022年8月23日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年9月15日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023年2月21日召开的第五届董事会第三次会议、2023年3月9日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年7月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。

本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2023年4月19日通过上海证券交易所上市审核委员会2023年第27次审议会议审议，并于2023年6月17日取得《关于同意华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1322号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币40,000.00万元

4、发行数量：40.00万手（400.00万张）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为40,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为39,161.32万元。

7、募集资金专项存储的账户：

■

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额4.00亿元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000.00万元，发行数量40.00万手（400.00万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年7月21日至2029年7月20日。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2024年1月27日至2029年7月20日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）信用评级及担保事项

公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的《华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20223049D-01），评定公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

本次发行的可转换公司债券未设置担保。

（十）发行时间

本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2023年7月21日（T日）。

（十一）网上发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（十二）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十三）锁定期

本次发行的华设转债不设定持有期限制，投资者获得配售的华设转债将于上市首日开始交易。

（十四）承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐人（主承销商）对认购金额不足40,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为40,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

（十五）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十六）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十七）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十八）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十九）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二十）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2023年7月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售0.588元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000588手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本683,780,952股，剔除发行人回购专户库存股3,600,020股后，可参与本次发行优先配售的股本为680,180,932股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为40.00万手。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753018”，配售简称为“华设配债”。

（二十一）募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额4.00亿元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

（二十二）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

（二十三）决议有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利

1、依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2、依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

3、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

4、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

6、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

2、拟修改本次可转债持有人会议规则；

3、公司未能按期支付本次可转债本息；

4、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

5、公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6、公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

7、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

8、公司提出债务重组方案的；

9、公司拟变更募集资金用途；

10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

12、公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

13、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、可转债受托管理人；

3、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4、法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转换公司债券经信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，华设集团主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中诚信评级将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，发行人不存在发行任何债券品种情况。

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，华设集团主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，中诚信评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产/投资性房地产/使用权资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出

1、流动比率与速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为1.40、1.40和1.41，速动比率分别为1.32、1.34和1.37。总体而言，公司的流动比率和速动比率较为稳定，且处于合理区间内，短期内偿债压力较小。

2、资产负债率

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为62.51%、62.71%和62.16%，整体较为平稳。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为77,822.99万元、82,076.62万元和92,083.67万元，利息保障倍数分别为46.15、44.30和55.05。最近三年，公司息税折旧摊销前利润持续增长，利息保障倍数在合理水平内波动。

综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。

第九节 财务会计

一、最近三年财务报告的审计意见

本上市公告书所载2020年度、2021年度和2022年度的财务数据均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，引用的财务数据来源于2020年度、2021年度和2022年度经审计的财务报告。

公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为“容诚审字[2021] 210Z0101号”“容诚审字[2022]210Z0026号”“容诚审字[2023]210Z0019号”标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款及合同资产重分类部分余额

5、存货周转率=营业成本/平均存货及合同资产重分类部分余额

6、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

8、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/利息支出

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

（三）非经常性损益明细

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，公司报告期内非经常性损益明细如下：

单位：万元

■

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约4.00亿元，总股本增加约4,514.67万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

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二、上市保荐人的推荐意见

保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：华设集团本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券推荐华设集团本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：华设设计集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

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