快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之部分限制性股票回购注销实施公告
证券代码：603203 证券简称：快克智能 公告编号：2023-031
快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的部分激励对象因个人原因离职及个人绩效评价结果不是“优秀”，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本次回购注销股份的有关情况
单位：股
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一、本次回购注销审批情况
2022年4月29日和2022年5月20日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司本激励计划首次授予的激励对象中1名因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票6,250股，具体详见《快克智能装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-015）。2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于2021年年度权益分派实施完成，公司决定对尚未完成回购注销手续的限制性股票的回购价格及数量进行调整，限制性股票回购注销的数量由6,250股调整为8,125股，回购价格由15.36元/股调整为10.82元/股。具体详见《快克智能装备股份有限公司关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-031）和《关于调整尚未完成回购注销手续的限制性股票及注销手续的股票期权之价格和数量的公告》（公告编号：2022-038）。以上限制性股票8,125股尚未办理完成回购注销手续。
2022年9月22日和2023年5月19日，公司召开了第四届董事会第三次会议和2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司本激励计划首次授予的激励对象中1名因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,125股；鉴于3名激励对象因个人绩效评价结果为合格，公司决定回购注销其已获授但不能解除限售的限制性股票3,250股。加上公司尚未办理完成回购注销手续的部分限制性股票8,125股，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计19,500股。具体详见《快克智能装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-039）。
因存在极少量零碎股处理，公司将拟回购注销的限制性股票数量由19,500股调整为实际登记数量19,502股。具体详见《快克智能装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的补充公告》（公告编号：2022-046）。
2023年4月28日和2023年5月19日，公司召开了第四届董事会第六次会议和2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中1名因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,874股。具体详见《快克智能装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-017）。
综上，公司本激励计划授予的激励对象3人因离职而未解除限售的限制性股票，以及3人因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票拟回购注销，共计24,376股。
因公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于2022年5月23日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-026）、于2023年05月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-026），至今公示期已满45天，期间未有债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本次回购注销事宜按法定程序继续实施。
二、本次限制性股份回购注销情况
(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》中“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。” 鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中共计3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第十六次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21,126股。
根据《激励计划》中“第五章 股权激励计划具体内容”之“激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销；激励对象因个人绩效考核原因不能行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。” 鉴于公司《激励计划》的首次授予激励对象中，3人的个人2021年度绩效评价结果为合格，公司决定回购注销其已获授但不能解除限售的限制性股票3,250股。
综上，公司本激励计划授予的激励对象3人因离职而未解除限售的限制性股票，以及3人因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票拟回购注销，共计24,376股。
(二)本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及6人，合计拟回购注销限制性股票24,376股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票249,624,531股。
(三)回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(证券账户号：B882333521)。预计本次限制性股票于2023年8月15日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》、与激励对象签订的《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所对本次回购注销限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资的工商变更登记手续。
六、上网公告附件
上海兰迪律师事务所关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2023年8月11日
