（上接25版)

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（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐人（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期自2023年8月11日至2023年8月21日。

（六）发行费用

■

注：以上金额均为不含税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。

（七）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行期间的主要日程安排如下：

■

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次发行的可转债将在上海证券交易所上市。

（八）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

二、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月15日至2029年8月14日（非交易日顺延至下一个交易日）

（二）面值

本次发行可转债每张面值为100元。

（三）利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（四）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月21日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月21日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2029年8月14日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

（五）评级情况

根据中证鹏元出具的信用评级报告，蓝天燃气主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利：

1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务：

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集、通知

（1）债券持有人会议主要由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事会或受托管理人应当在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会或受托管理人确定。

（2）当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）公司未能按期支付本次可转债本息；

3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

9）公司提出债务重组方案的；

10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）受托管理人提议；

3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（3）上述（2）规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

2）提交会议审议的事项；

3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

7）召集人需要通知的其他事项。

4、债券持有人会议的决策机制和其他重要事项

（1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

2）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

4）对每一拟审议事项的发言要点；

5）每一审议事项的表决结果；

6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

7）法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（11）会议召集人和主席应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

（12）会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为10.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日

为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价中的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十二）还本付息期限、方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2023年8月15日（T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）违约责任及争议解决机制

1、债券违约情形

在本次可转债存续期内，以下任一事件构成违约事件：

（1）公司未能按期偿付本次可转债的本息兑付；

（2）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途等；

（3）在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；

（4）公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；

（5）公司违反法律规定或受托管理协议、募集说明书、债券持有人会议规则约定的公司其他义务，且对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；

（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、债券责任的承担方式

公司违反受托管理协议约定的，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及支付因迟延支付本金及/或利息而产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任而产生的损失予以赔偿。受托管理人违反受托管理协议约定造成公司损失的，受托管理人应当赔偿由此给公司造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

3、争议解决机制

本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》《受托管理协议》等规定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的蓝天转债数量为其在股权登记日（2023年8月14日，T-1日）收市后登记在册的持有蓝天燃气的股份数量按每股配售1.255元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001255手可转债。发行人现有总股本692,798,876股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为87万手。

原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（十六）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十七）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：河南蓝天燃气股份有限公司

法定代表人：陈启勇

办公地址：河南省驻马店市解放路68号

电话：0396-3811051

传真：0396-3835000

联系人：赵鑫、陈建

（二）保荐人和主承销商

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

保荐代表人：王辉政、刘海燕

项目协办人：赵雨涵

其他项目组成员：刘智、姜士洋、邢希

（三）法律顾问

名称：北京市君致律师事务所

负责人：许明君

办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层

电话：010-52213236/7

传真：010-52213236

经办律师：王海青、王宇坤

（四）审计机构

名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：姚庚春

办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

电话：010-52805600

传真：010-52805601

经办注册会计师：李留庆、陈新爽、张帆

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：付建超

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

电话：021-61418888

传真：021-63350003

签字注册会计师：黄玥、刘婵

（五）评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

电话：0755-82872394

传真：0755-82872090

经办评级人员：游云星、邹火雄

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）登记结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

电话：021-58708888

传真：021-58899400

（八）收款银行

银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

户名：招商证券股份有限公司

账号：819589051810001

四、发行人与本次发行有关中介机构的关系

截至2022年12月31日，保荐人招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发行人65,700股股票，占发行人总股本的0.0133%，占比较小。保荐人已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 发行人基本情况

一、公司股本结构情况

截至2022年12月31日，公司总股本为49,485.6340万股，股本结构如下：

■

注：2023年5月，公司实施以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，总股本变更为69,279.8876万股。

二、前10名股东持股情况

截至2022年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下：

■

注：2023年5月，公司实施以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，前十名股东持股数量和限售股数相应变动。

第四节 财务会计信息与管理层分析

一、公司财务报表及审计情况

（一）审计情况

德勤所对公司2020年度财务报告进行了审计，出具了德师报（审）字（21）第P02324号标准无保留意见的审计报告；中兴财光华所对公司2021年度、2022年度财务报告进行了审计，分别出具了中兴财光华审会字（2022）第321003号、中兴财光华审会字（2023）第321003号标准无保留意见的审计报告。

除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明以公司2020-2022年度审计报告合并报表口径数据为基础。公司提示投资者阅读公司2020-2022年度审计报告全文，以获取全部的财务资料。

（二）最近三年及一期的财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期的财务指标

（一）主要财务指标

■

主要财务指标计算说明：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）

8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

（二）净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：

■

（三）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

单位：万元

■

三、财务状况分析

（一）资产结构及变动分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元

■

2021年末较2020年末，公司总资产增加144,057.47万元，增幅38.87%，主要系2021年1月首次公开发行股票募集资金、建设城市管网工程，导致货币资金、在建工程增加所致。2022年末较2021年末，公司总资产增加110,036.40万元，增幅21.38%，主要系非同一控制合并长葛蓝天、万发能源以及建设城市管网工程，导致无形资产、商誉、固定资产、在建工程增加所致。

报告期各期末，公司流动资产占比介于21.82%~32.62%，非流动资产占比介于67.38%~78.18%，非流动资产占比较高。

1、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司流动资产分别为80,858.69万元、167,895.38万元和180,932.27万元。2021年末较2020年末增加87,036.70万元，主要系货币资金增加所致。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司货币资金以银行存款为主。

2021年末较2020年末货币资金增加62,084.10万元，增幅109.47%，主要系2021年1月首次公开发行股票募集资金所致。

（2）应收账款

报告期各期末，公司应收账款余额及其变动情况如下：

单位：万元

■

1）应收账款余额变动分析

2020年末，公司应收账款余额占当期营业收入比例小于1%，处于较低水平。

2021年末较2020年末，公司应收账款余额增加5,954.36万元，主要系部分客户月末结算应收燃气款超过其预存燃气款导致，次月起陆续收回。截至2022年末，2021年末前五名应收账款客户中除应收长垣县黄河滩区居民拆建工作办公室安装款外已全部收回，该项目为政府项目审批周期较长，已回款290万元，公司按照坏账政策计提了坏账准备。

2022年末较2021年末，公司应收账款余额增加4,695.09万元，占当期营业收入比例由2.21%提高至2.80%。应收账款余额增加的主要原因：一方面系2022年全球天然气价格长时间高企直至四季度才有所回落，公司期末结算部分客户应收燃气款超过其预存燃气款；另一方面系受新冠疫情影响，部分客户未能及时向蓝天燃气支付燃气款。其中影响最大的客户是新郑市和力热力有限公司，2022年末公司对其应收账款余额占总额的比例为45.50%，其是新郑市人民政府控制的国有热力公司，向蓝天燃气采购管道天然气用于当地供热，涉及民生，受高气价及抗击新冠疫情当地财政支出安排的影响，2022年末公司对其应收账款余额较上年末增加6,062.66万元。新郑市和力热力有限公司持续向公司支付燃气款，截至2023年3月31日，公司2022年末对其应收账款余额已收回92.70%。考虑到其国有公用事业性质、与公司的合作历史以及应收账款账龄，公司对其应收账款收回确定性较高，不会对公司经营业绩造成不利影响。

2）应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

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公司应收账款账龄较短，账龄在1年以内的应收账款占比较高，不存在账龄较长的大额应收账款。2021年末、2022年末较2020年末，公司在应收账款余额增长的情况下，1年以内账龄的应收账款余额占比提高10pct以上，公司应收账款质量较好。

3）应收账款坏账准备计提比例分析

报告期各期末，公司应收账款不存在单项计提坏账准备的情形，按账龄信用风险特征计提坏账准备情况如下：

单位：万元

■

公司分别对1年以内、1~2年、2~3年、3~4年、4~5年、5年以上的应收账款按5%、10%、20%、50%、80%和100%的比例计提坏账准备，坏账准备计提谨慎合理，与应收账款实际状况相符。

4）应收账款集中度分析

报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收账款余额前五名单位欠款合计占全部应收账款余额的比例分别为25.89%、49.04%和63.73%。公司客户还款信誉良好，应收账款的回收风险可控。截止2022年末，公司应收账款余额较大的客户为新郑市和力热力有限公司，相关分析见前述。

截至2022年末，无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项情况。

（3）应收款项融资

公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书，管理上述应收款项融资的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此公司将满足上述业务模式的应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并作为应收款项融资项目列报。

报告期各期末，公司应收款项融资合计分别为2,009.10万元、643.52万元和3,835.83万元，占流动资产比例较低。2022年末较2021年末应收款项融资增加3,192.32万元，主要系本期新增合并长葛蓝天所致，其个别重要工业客户使用银行承兑汇票支付燃气款。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付账款情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司以1年以内账龄的预付款项为主，主要系向上游供应商预付的天然气款和管网工程材料款。

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款余额情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司其他应收款主要为保证金和应收迁建补偿款。

保证金主要系子公司新长燃气开展城市燃气业务向当地主管部门支付的保证金，应收迁建补偿款主要系次高压汝河大道-铜山大道拆建工程补偿款。

（6）存货

报告期各期末，公司存货账面价值情况如下：

单位：万元

■

公司存货主要由工程施工、原材料和库存商品构成，工程施工主要为公司燃气安装工程业务涉及的建造合同形成的未结算资产，原材料主要为燃气安装工程业务所需的管材、管件和燃气表具等，库存商品主要为燃气管道内未销售的管存天然气。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,264.59万元、13,495.96万元和19,758.61万元，存货账面价值的变动主要与工程施工金额变动相关。公司燃气安装工程工期较短，每年的排期不尽相同，因此期末归集在工程施工的金额存在波动。此外，2022年公司新增合并长葛蓝天和万发能源两家城市燃气子公司，2022年末两家公司存货净额合计788.75万元。

报告期各期末，公司各项存货质量较好，不存在成本高于可变现净值的情形，故未计提跌价准备，与存货实际状况相符。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值情况如下：

单位：万元

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公司其他流动资产为预缴税金和待抵扣增值税进项税。

2、非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司非流动资产分别为289,792.67万元、346,813.45万元和443,812.97万元。2021年末较2020年末增加57,020.78万元，主要系在建工程和其他非流动资产增加所致。2022年末较2021年末增加96,999.51万元，主要系无形资产、商誉、在建工程、固定资产增加所致。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资分别为8,928.58万元、9,073.00万元和9,082.46万元。

截至2022年末，公司长期股权投资为对郑州航空港兴港燃气有限公司和驻马店市天然气储运有限公司的股权投资，公司持股比例分别为29%和30%，均采用权益法进行会计核算。

（2）固定资产

单位：万元

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报告期各期末，作为公司开展各项燃气业务最重要的资产，燃气管网在公司固定资产结构中的比重最大，占比均达到90%以上，未来公司将根据业务发展需要继续加大长输管线和城市管网建设的投资，以夯实公司业务持续经营的硬件基础。

报告期各期末，公司各类固定资产状况良好，运行正常，不存在账面价值低于可收回金额的情况，因此未计提固定资产减值准备。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程构成及变动情况如下：

单位：万元

■

公司下属城市燃气公司根据业务发展需要建设城市管网工程，满足特许经营区域下游用户用气需求。2021年末较2020年末城市管网工程金额增加22,199.83万元，2022年末较2021年末城市管网工程金额增加19,536.95万元，均主要系全资子公司豫南燃气实施驻马店乡镇天然气利用工程所致。

（4）无形资产

单位：万元

■

公司无形资产主要为特许经营权和土地使用权。

特许经营权为公司下属城市燃气子公司新长燃气、长葛蓝天、万发能源拥有的管道燃气特许经营权。2020年末、2021年末的特许经营权全部为公司2015年收购新长燃气在合并报表层面确认的。2022年末较2021年末特许经营权原值增加75,520.46万元，系本期合并城市燃气公司长葛蓝天和万发能源在合并报表中新增确认的特许经营权。

2022年末土地使用权原值较2021年末增加1,051.95万元，系本年合并长葛蓝天和万发能源所致。

（5）商誉

单位：万元

■

截至2022年末，公司合并报表中确认的商誉来自于非同一控制收购新长燃气、麟觉能源、万发能源、长葛蓝天。其中，公司于2015年12月收购新长燃气，合并报表中确认商誉1,939.92万元；2022年4月、5月、6月收购麟觉能源、万发能源和长葛蓝天，合并报表中分别确认商誉476.47万元、2,316.77万元和17,778.73万元。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。报告期各年末，公司均对商誉进行减值测试。经测试结果表明，商誉不存在减值情况，与实际状况相符。

（6）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：单位：万元

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公司其他流动资产主要为预付工程款、预付土地款和预付设备款，系工程施工相关的预付款项。2021年末较2020年末新增33,944.47万元预付股权款系现金收购长葛蓝天48%股权产生，公司与交易对方宇龙实业于2021年12月签署股权购买协议，当月按照协议支付了首笔股权款，2022年1月标的公司长葛蓝天办理完成该次股权变更登记。

（下转27版）