（上接26版)

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（二）负债结构及变动分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为185,345.38万元、223,689.47万元和254,206.83万元。2021年末较2020年末增加38,344.09万元，主要系短期借款、合同负债增加所致；2022年末较2021年末增加30,517.35万元，主要系递延所得税负债、长期借款增加所致。

公司负债以流动负债为主，流动负债占比分别为83.87%、87.14%和78.71%。主要负债科目分析如下：

1、短期借款

单位：万元

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报告期内，除以经营活动产生的部分现金净流量投入作为运营资金外，公司主要通过各种形式的银行借款满足日常经营资金需求。

报告期各期末，公司短期借款分别为63,085.62万元、76,101.02万元和61,080.62万元，与营运规模相匹配。

报告期各期末，公司不存在逾期未偿还借款。

2、应付账款

单位：万元

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公司应付账款主要为应付工程款和应付材料款，系开展燃气安装工程业务对应的应付采购款。

3、合同负债

报告期各期末，公司合同负债情况如下表所示：

单位：万元

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公司合同负债主要是预收天然气款和预收安装款，燃气行业采用预收款模式，2020年起公司执行新收入准则，预收的天然气款和安装款由预收款项转入合同负债核算。

4、长期借款

报告期各期末，公司长期借款情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司合理运用银行借款用于补充营运资金，整体来看，资产负债率控制在合理水平。2022年末较2021年末，长期借款增加主要系2022年2月新增对兴业银行的信用借款所致。

5、递延收益

报告期各期末，公司递延收益情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司递延收益为政府补助和管道迁建补偿。

政府补助主要是燃气管网城市配套费，为豫南燃气根据驻马店市政府和驻马店市财政局《驻马店市中心城区城市基础设施配套费征收管理实施细则》(驻政办[2015]94号)取得的专项补助，主要用于规划红线以外新建、老旧管网改造等城市公用配套设施建设。

管道迁建补偿为公司及子公司豫南燃气取得的管道迁建补偿款。

（三）偿债能力分析

1、偿债指标分析

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2021年末和2022年末较2020年末流动比率和速动比率提高、资产负债率降低，主要系公司2021年首次公开发行募集资金所致。

总体来看，剔除首次公开发行募集资金影响后，公司流动比率及速动比率较为稳定，流动性较好，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，并保持逐年下降趋势，财务风险较小。

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报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均维持在较高水平且逐年增加，表明公司盈利能力较好，偿债能力强。

公司与同行业可比上市公司主要偿债指标对比情况如下：

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公司流动比率和速动比率均高于陕天然气和贵州燃气，低于皖天然气；与深圳燃气相比，公司流动比率和速动比率在2020年末略低，2021年末和2022年末更高。整体来看，公司与陕天然气、深圳燃气、贵州燃气在流动比率和速动比率上不存在显著差异，2021年1月首次公开发行股票募集资金后指标得到优化。

2020年末，公司资产负债率（合并口径）略高于同行业可比上市公司平均水平，2021年1月首次公开发行股票募集资金后拉低了公司整体资产负债率，2021年末和2022年末显著低于同行业可比上市公司平均水平。

2、现金流量及银行等其他融资渠道分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为59,184.12万元、64,805.75万元、83,002.27万元，逐年增加，整体来看，公司经营活动产生现金的能力较强，偿付到期有息负债具有良好的现金流支撑。

报告期内，发行人具有良好的银行信用，银行融资渠道通畅，资信状况良好。

（四）营运能力分析

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2021年末和2022年末，公司应收账款周转率较2020年末下降明显系应收账款余额同比增长所致，应收账款余额增加的原因详见本节“三、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（2）应收账款”部分。

报告期各期末，公司存货周转率稳定在较高水平。

整体来看，报告期内公司应收账款周转率和存货周转率均较高，资产周转能力较强。

公司与同行业可比上市公司应收账款周转率与存货周转率对比情况如下：

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公司应收账款周转率均显著高于同行业可比上市公司平均水平；存货周转率高于深圳燃气和贵州燃气，低于皖天然气，与陕天然气水平相近。

（五）财务性投资分析

截至2022年末，公司不存在持有财务性投资情形。

四、经营成果分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在99%以上，主营业务突出。

2、主营业务收入按类别分析

单位：万元

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公司的主营业务收入主要为管道天然气销售收入、城市天然气销售收入、燃气安装工程收入，代输天然气业务收入和其他收入占比较低，其他收入包括燃气具及配件销售、代理保险销售佣金、检测、安装设计。

报告期内，管道天然气销售收入、城市天然气销售收入、燃气安装工程收入合计占主营业务收入的比例分别为98.04%、97.64%和97.61%。

报告期内，亨利港天然气月均现货价走势如下图所示：

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数据来源：wind

（1）2021年度主营业务收入变动分析

2021年较2020年，公司主营业务收入增加35,450.01万元，涨幅10.00%。其中，管道天然气销售收入增加18,548.99万元，涨幅8.73%；城市天然气销售收入增加20,872.90万元，涨幅21.64%。

1）管道天然气

2021年，公司管道天然气销售收入同比增加，主要系管道天然气销售价格提高所致，管道天然气平均销售价格由2020年的2.10元/方升为2021年的2.33元/方。

2021年，全球天然气价格表现出持续上涨的走势，直至12月才出现回落，导致2021年天然气价格持续上涨主要系以下两方面的原因：

一方面，全球新冠疫情好转，复工复产推动天然气消费。2021年，随着新冠疫情形势好转以及新冠疫苗的全球普及，全球工业陆续全面复工复产，天然气消费量被不断拉高，供需开始进入紧平衡状态，特别是我国新冠疫情得到有效防控，这一特征更为明显。据国家发改委统计数据，2021年全国天然气表观消费量3,726亿方，同比增长12.7%。国内天然气供不应求的情况开始显现，天然气价格相应升高。

另一方面，在“双碳”目标及能源转型背景下，天然气成为抢手能源。由于风能、太阳能等新能源生产应用仍具有一定局限性，现阶段全球大多数国家仍以化石燃料作为主要能源。相比于煤炭和石油，天然气热效率更高，可达70%以上，且燃烧过程中产生的有害物质较少，产生的二氧化碳仅为煤的40%左右，能够较好地控制温室效应。随着“碳达峰+碳中和”目标的提出以及“十四五”规划纲要的明确，我国“煤改气”进程提速，天然气能源受到追捧，天然气在能源板块中的占比越来越高。从当下情况来看，减煤增气将是推动达成碳排放目标的必经之路。

2）城市天然气

2021年，公司城市天然气销售收入同比增加，系对工商业用户销售量价齐升所致，2021年城市天然气销量和平均销售价格同比分别增加18.16%和11.30%。

受新冠疫情冲击，城市燃气下游工商业用户2020年开工较晚，生产经营受到不利影响，这直接影响其对天然气的采购需求。2021年伴随新冠疫情逐渐得到控制，下游工商业用户开工时间得到保障，生产经营数据增长明显，天然气采购需求相应增加。

蓝天燃气下属城市燃气子公司对工商业用户天然气销售单价在当地发改委核定基础上，由城市燃气公司根据实际采购价格向当地发改委提出价格调整备案申请，对销售价格进行调整。2021年，在全球天然气价格普遍上涨的背景下，蓝天燃气销售城市天然气平均单价相应提高。

（2）2022年度主营业务收入变动分析

2022年较2021年，公司主营业务收入增加85,279.68万元，涨幅21.88%。其中，管道天然气销售收入增加11,103.01万元，涨幅4.81%；城市天然气销售收入增加69,322.07万元，涨幅59.08%。

1）管道天然气

2022年，公司管道天然气销售收入同比增加，系管道天然气销售价格提高所致，管道天然气平均销售价格由2021年的2.33元/方升为2022年的2.93元/方。2022年，受俄乌战争影响，全球天然气供给减少，前三季度天然气价格大幅上涨，直至四季度开始回落。根据亨利港天然气月均现货价格，天然气价格（美元/百万英热单位）由2022年1月的4.33最高上涨至2022年8月的8.79，上涨幅度高达103%。

2）城市天然气

2022年，公司城市天然气销售收入同比增加，系对工商业用户销售量价齐升及对居民用户销量增加所致，2022年城市天然气销量和平均销售价格同比分别增加34.15%和18.59%。

两方面的因素共同导致公司2022年城市天然气销量同比增加：一方面，公司2022年合并了长葛蓝天和万发能源两家城市燃气公司，扩大了城市燃气业务经营区域；另一方面，原有经营区域下游工商业用户和居民用户用气需求同比增加。

蓝天燃气下属城市燃气子公司对工商业用户天然气销售单价在当地发改委核定基础上，由城市燃气公司根据实际采购价格向当地发改委提出价格调整备案申请，对销售价格进行调整。2022年，在全球天然气价格普遍上涨的背景下，蓝天燃气对工商业用户销售城市天然气平均单价同比提高了25.05%。

3、主营业务收入按季节分析

单位：万元

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受采暖因素影响居民用户冬季用气量更多，公司销售存在一定的季节性特征，第一季度和第四季度占比较高。

4、主营业务收入按区域分析

报告期内，公司主营业务收入全部来自河南省。

（二）主营业务成本分析

报告期内，公司主营业务成本构成具体情况如下：

单位：万元

■

公司主营业务成本主要为管道天然气销售业务成本、城市天然气销售业务成本和燃气安装工程成本。报告期内，上述三类业务合计成本占主营业务收入成本的比例分别为99.22%、98.84%和98.84%，与主营业务收入结构匹配。

（三）主营业务毛利及毛利率分析

1、公司主营业务毛利及毛利率情况

单位：万元

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（1）管道天然气销售

报告期内，公司管道天然气销售业务毛利率分别为7.81%、12.50%和15.51%，2021年和2022年毛利率水平高于2020年。

2020年，公司管道天然气单位销售价差（单位销售价格-单位销售成本）为0.16元；2021年和2022年，公司管道天然气单位销售价差分别为0.29元和0.45元。

2021年和2022年，管道天然气销售毛利率提高来自于管道天然气单位销售价差的增加，公司管道天然气销售价差增加取决于两方面的条件：一是全球天然气价格的提高，二是公司天然气气源的保障。

一方面，2021年以来全球天然气价格持续上涨，根据亨利港天然气价格统计，2020年、2021年、2022年，亨利港天然气月均现货价格算数平均值（单位：美元/百万英热单位）分别为2.00、3.88、6.38。另一方面，公司作为河南省市场占有率领先的综合性燃气公司，燃气管线和经营区域持续扩大，在巩固中石油气源的基础上持续拓宽气源渠道，增加了中石化、安彩能源、中联煤层气、中裕能源、五洲能源、新奥能源等气源供应。多渠道气源有利于公司在天然气价格持续上涨背景下，保障天然气供应并一定程度上合理控制采购成本。

（2）城市天然气销售

报告期内，公司城市天然气销售业务毛利率分别为19.83%、18.63%和17.86%，逐年降低。

城市天然气用户分为居民用户和工商业用户，其中对工商业用户销售价格可以在当地发改委核定基础上根据实际采购价格进行价格调整，从而具有较好地价格变动联动性；居民用气关系民生，居民用户销售价格由当地发改委定价，且调整频率较低，价格变动联动性较弱。

2021年以来全球天然气价格持续上涨，在天然气采购价格上涨情况下，城市燃气公司对居民用户销售天然气价格未能相应调整，整体上城市燃气业务采购端的上涨未能充分传导至销售端，由此导致报告期内城市燃气业务毛利率表现出逐年下降的情形。

（3）燃气安装工程

报告期内，公司燃气安装工程业务毛利率分别为59.05%、57.38%和62.80%，整体来看毛利率水平较为稳定，毛利率的小幅波动主要与燃气安装用户结构变动相关。

2、同行业可比上市公司主营业务毛利率对比分析

报告期内，发行人与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比如下：

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2020年、2021年和2022年，同行业可比上市公司主营业务平均毛利率分别为15.67%、13.99%和12.01%，蓝天燃气主营业务毛利率分别为17.82%、19.19%和21.02%。报告期内，蓝天燃气主营业务毛利率高于陕天然气、皖天然气、贵州燃气；与深圳燃气相比，2020年较低、2021年相近、2022年较高。

燃气业务毛利率水平受业务结构、终端用户结构、经营区域、气价管控等因素影响，不同区域经营的燃气公司主营业务毛利率存在一定的差异。

贵州燃气和深圳燃气只从事城市燃气业务，不从事管道燃气业务。皖天燃气业务包含CNG/LNG业务、分布式能源业务。

陕天然气业务结构与蓝天燃气相近，根据其2022年年报，其管道天然气和城市天然气销售占比分别为74%和26%，其整体主营业务毛利率变动趋势与发行人具有直接可比性，2020年、2021年和2022年，陕天然气主营业务毛利率分别为9.61%、10.66%和12.92%，逐年提高，与蓝天燃气表现一致。

（1）管道天然气毛利率对比

陕天然气、皖天然气有管道天然气业务，与蓝天燃气毛利率对比如下：

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因不同省份燃气公司经核准的采购价格、管输费价格存在差异，以及气源渠道多样性存在差异，导致不同燃气公司管道天然气毛利率存在差异，但毛利率变动趋势具有一定可比性。报告期内，蓝天燃气管道天然气毛利率逐年增加，与陕天然气、皖天然气毛利率变动趋势一致。

（2）城市天然气毛利率对比

陕天然气、皖天然气、贵州燃气、深圳燃气均有城市天然气业务，与蓝天燃气毛利率对比如下：

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因城市燃气业务用户结构、当地发改部门气价管控不同，导致了不同燃气公司城市燃气业务毛利率存在较大差异，直接可比性较低。

报告期内，全球天然气年度平均价格逐年增加，因城市天然气上下游价格变动传导的不充分性，导致报告期内公司与同行业可比上市公司均一致表现出城市天然气业务毛利率逐年减小趋势。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比重如下：

单位：万元

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报告期内，公司期间费用分别为19,247.42万元、20,091.58万元和23,485.03万元，占当期营业收入比例分别为5.42%、5.15%和4.94%。公司在经营规模扩大的情况下，通过加强内部管理等措施，使期间费用占营业收入比例呈下降趋势。

1、销售费用分析

报告期内，公司销售费用如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司销售费用分别为2,528.52万元、3,046.14万元和3,634.54万元，占当期营业收入比例分别为0.71%、0.78%和0.76%，相对稳定，销售费用主要是职工薪酬。

销售费用中职工薪酬为公司生产人员-客户服务管理人员的工资支出，该类人员主要是公司营业厅销售员工，面对客户提供相应客户服务工作，因此将其工资计入销售费用。报告期内，销售费用中职工薪酬分别为1,574.34万元、1,745.96万元和1,887.24万元。营业部销售员工薪酬包括岗位工资、奖金、福利和津贴。其中奖金是年终依据公司整体效益给予员工贡献的一次性奖励，与员工岗位价值、工作业绩挂钩。

公司销售费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：

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公司销售费用率与陕天然气、皖天然气较为接近，与贵州燃气、深圳燃气销售费用率差异较大，主要系业务结构差异导致。贵州燃气、深圳燃气主要从事城市燃气业务，在经营过程中，销售人员较多，其费用率较高。公司及陕天然气、皖天然气管输天然气业务收入占比较大，管输业务多与下游客户保持长期合作关系，销售人员相对较少，费用率较低。

2、管理费用分析

报告期内，公司管理费用如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司管理费用分别为12,701.73万元、14,932.71万元和17,331.17万元，占当期营业收入比例分别为3.58%、3.83%和3.65%，公司管理费用主要为职工薪酬。

2021年度和2022年度，公司管理费用较上年分别增加2,230.98万元和2,398.45万元，主要系计入管理费用的职工薪酬逐年增加所致，职工薪酬同期分别增加了2,066.86万元和1,630.52万元。

公司管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：

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报告期内，公司管理费用率高于陕天然气、皖天然气、深圳燃气，低于贵州燃气。

3、财务费用

单位：万元

■

报告期内，公司财务费用分别为4,017.17万元、2,112.73万元和2,519.32万元，主要为银行借款利息费用。

燃气行业需要保持足够营运资金预付上游天然气款，并投入大量资金敷设天然气长输管线和城市管网，公司因此持续保持适当的银行债务融资，这有利于进一步满足经营区域下游用户的用气需求，提升河南省气化水平，为公司未来业务的长远发展奠定良好基础。

（五）其他收益

报告期内，公司其他收益如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司其他收益包括政府补助和管道迁建补偿，政府补助中金额较大的为燃气管网城市配套费、增值税退税、上市扶持基金和奖励扶持资金。

根据2015年8月20日驻马店市人民政府办公室印发的《驻马店市中心城区城市基础设施配套费征收管理实施细则》，收到的城市配套费拨付资金用于补助项目规划红线以外新建、老旧管网改造、自来水生产工艺和化验室的升级改造等城市公用配套设施建设。公司将收到的城市配套费拨作为与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，在确认相关管网折旧成本的期间，计入当期损益。报告期内，公司计入当期损益的燃气管网城市配套费分别为492.94万元、538.12万元和566.60万元。

增值税退税为公司依据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的规定“一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策”所享受的。公司根据实际收到的增值税即征即退的款项作为与收益相关的政府补助，计入当期损益，报告期内分别为271.34万元、198.51万元和435.02万元。

上市扶持资金是公司于2020年和2021年收到的根据《驻马店市财政局 驻马店市金融工作局关于拨付2018年省级金融业发展专项奖补资金的通知》所获得的奖补，金额分别为200.00万元和50.00万元。

奖励扶持资金主要是全资子公司海南新长在海南自由贸易港生态园享受的税收奖励。

报告期内，公司因管道迁建收到的补偿款由递延收益转入其他收益的金额分别为215.59万元、220.38万元和231.62万元。

（六）投资收益

报告期内，公司投资收益如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司投资收益分别为631.41万元、930.76万元和232.41万元，权益法核算的长期股权投资收益为对参股子公司郑州航空港兴港燃气有限公司和驻马店市天然气储运有限公司确认的当期投资收益。

2020年处置长期股权投资产生的投资收益为出售河南蓝天中油洁能科技有限公司50%股权产生的投资收益。2021年处置交易性金融资产产生的投资收益为使用闲置募集资金购买理财产品产生的投资收益。

（七）营业外收支分析

单位：万元

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报告期内，公司营业外收入分别为117.27万元、121.98万元和246.69万元，营业外支出分别为479.33万元、728.51万元和29.84万元。

2021年营业外支出对外捐赠主要为500万元“郑州7.20”特大暴雨捐款。

（八）所得税费用分析

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

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公司子公司海南新长适用财政部、国家税务总局印发《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号），为注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司子公司河南中晟、卓成保险符合小型微利企业的认定标准，减按20%的税率征收企业所得税。

（九）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益净额情况如下：

单位：万元

■

公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司非经常损益主要为政府补助，金额较小，对公司盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。

五、现金流量分析

报告期内，公司现金流量变化情况如下表所示：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量净额

单位：万元

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报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为396,097.34万元、438,305.89万元和523,784.47万元，均超过当期营业收入，与公司对下游天然气客户主要采用预收款结算模式相关，实现较高规模的现金流入，显示了公司运营质量较好。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的比较情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额超过当期净利润的金额分别为25,906.31万元、22,693.05万元、23,240.79万元，主要系固定资产折旧、经营性应付项目的增加所致。整体来看，公司经营活动产生现金的能力较强，经营业绩具有良好的现金流支撑。

（二）投资活动产生的现金流量

单位：万元

■

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,627.01万元、-70,784.45万元和-44,982.77万元。

2021年，公司投资及收回投资产生的现金收支较大。一方面，系2021年1月首次公开发行股票募集资金后，为提高资金使用效率使用闲置募集资金购买银行理财产品及到期收回所致；另一方面，系2021年12月收购长葛蓝天48%股权支付股权款所致。

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为19,875.24万元、39,767.90万元和43,402.63万元，主要是为了扩展公司在河南省的燃气经营区域，投资敷设燃气管网所致。

2022年，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为2,809.84万元，系现金收购长葛蓝天、麟觉能源和万发能源股权形成。

（三）筹资活动产生的现金流量净额

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-45,227.25万元、68,008.70万元和-35,193.29万元。

公司筹资活动现金流入主要是发行股票募集资金以及向银行借款，其中2021年1月首次公开发行股票募集资金86,694.00万元；公司筹资活动现金流出主要是偿还银行借款以及现金分红。

六、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

为扩大经营区域、进一步满足经营区域下游用户的用气需求、提升在河南省燃气市场占有率，报告期内公司资本性支出主要用于长输管线和城市管网建设以及收购城市燃气公司股权。

1、购建固定资产、无形资产、其他长期资产

报告期内，公司用于“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为19,875.24万元、39,767.90万元和43,402.63万元。燃气管网为公司的核心固定资产，长输管线和城市管网建设为公司后续发展提供了坚实基础，有利于公司盈利能力和竞争实力的提高。

2、重大收购事项

（1）现金收购长葛蓝天48%股权

长葛蓝天在河南省长葛市依靠特许经营权从事城市燃气业务，盈利能力较好。2021年12月16日，公司与交易对方宇龙实业签署了《股权转让协议》收购其持有的长葛蓝天48%股权，股权转让价格为33,944.47万元。后续公司通过发行股份购买资产收购了长葛蓝天剩余52%股权。2022年6月14日，长葛蓝天办理完成工商登记变更成为公司全资子公司。

（2）现金收购麟觉能源100%股权

麟觉能源的实际控制人岳鹏涛为长葛蓝天原实际控制人岳朝仁的儿子，麟觉能源与中石油签署了天然气购销合同，是长葛蓝天除蓝天燃气以外的另一家天然气供应商。2022年4月2日，公司与交易对方长葛市联丰不锈钢有限公司签署了《股权转让协议》收购其持有的麟觉能源100%的股权，股权转让价格为560.00万元。2022年4月20日，麟觉能源办理完成工商登记变更成为公司全资子公司。

（3）现金收购万发能源60%股权

万发能源在河南省开封市尉氏县依靠特许经营权从事城市燃气业务。2022年5月26日，公司与交易对方王伟娜签署了《股权转让协议》收购其持有的万发能源60%的股权，股权转让价格为7,800.00万元。2022年5月27日，万发能源办理完成工商登记变更成为公司控股子公司。

（二）未来资本性支出计划和资金需求量

公司未来可预见的重大资本性支出主要包括本次发行募集资金投资项目、其他天然气管线建设项目以及现金收购其他城市燃气公司股权。本次发行募集资金投资项目具体情况详见本募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用”。

七、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

（一）重大担保事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司无需要披露的重大对外担保事项。

（二）重大仲裁、诉讼及其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司及其控股子公司无需要披露的重大仲裁、诉讼及其他或有事项。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司无重大期后事项。

（四）其他事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司无需要披露的其他事项。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过87,000万元（含87,000万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，投向三个城市燃气工程的募集资金均用于资本性支出项目。本次募集资金用于资本性支出和非资本性支出的比例分别为70.11%和29.89%，用于偿还银行借款的金额占本次募集资金总额的比例未超过30%。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）项目建设的必要性分析

1、“双碳”目标加速我国能源结构转型，天然气市场发展空间广阔

2020年9月，习近平总书记在第75届联合国大会上首次提出中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现“碳中和”，“碳达峰+碳中和”的“双碳”目标已成为国家战略。在“双碳”目标下，我国将加快能源结构的脱碳化进程，实施可再生能源替代行动，构建以新能源为主体的新型能源体系。

天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因素下，是实现能源结构向低碳转型的现实选择，未来我国天然气消费量预计将进一步增长。2010-2021年，我国天然气消费量复合增长率达到11.83%，增长显著。2021年我国天然气消费量占一次能源消费总量的比例为8.9%，2025年预计将超过10%。“十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下游产业链将进一步降本增效，天然气行业将进一步实现健康发展。2021年，我国天然气消费量为3,726亿方，预计2025年消费量将增加至4,200-4,500亿方。

2、“煤改气”政策助推城乡管道天然气覆盖率的提高

为认真贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《大气污染防治行动计划》，河南省大力推进《河南省蓝天工程行动计划》，努力实现大气环境质量改善目标。根据《河南省天然气替代煤专项方案》（豫发改能源〔2016〕1140号），“在集中供热覆盖不到但管道天然气覆盖到的老旧城区、城乡结合部等居民住宅区及工业领域和商服公共领域，推广区域性燃气锅炉等多种天然气利用方式，取代散煤炊事、取暖及工商业用煤。在管道天然气覆盖不到的城市建成区，加快城市天然气管道延伸，积极推广使用液化天然气、压缩天然气等供应方式，加大天然气替代散煤力度，提高居民气化水平”。

为切实落实《河南省蓝天工程行动计划》，驻马店人民政府大力推进《驻马店市蓝天工程行动计划》。豫南燃气在《驻马店乡镇天然气利用工程》的基础上，加快乡镇天然气管道向乡村的延伸，加大天然气替代散煤力度，提高居民气化水平和清洁采暖率。城镇燃气进一步向“村村通”发展，打通至乡村的最后一公里，实现全域气化。

3、加快新型城镇化建设，提高人民生活水平

“十四五”期间，我国将全面推进乡村振兴、加快新型城镇化建设。天然气输配系统是城镇公用事业的重要基础设施，是城乡协调发展及新型城镇化所必需，城镇燃气化是现代化城镇的重要标志之一。“十四五”期间我国常住人口城镇化率将从2020年底的约60%进一步提升至65%，用气人口数量将进一步提升，构成了燃气行业发展稳中向好的基本面。

城镇燃气的发展，不仅能够节约能源、保护城镇大气环境，而且能够改善劳动条件、节约劳动力以及提高人民生活质量。在快速推进新型城镇化的过程中，城镇燃气在全市城镇能源保障工作中将发挥极为重要的作用。安全高效地将天然气输送到千家万户，将显著提高人民群众生活水平。

（二）项目建设的可行性分析

1、公司气源可靠，调峰能力强

本次募集资金投资项目主要以蓝天燃气的豫南支线、南驻支线、博薛支线天然气为气源。公司拥有的天然气长输管线中，豫南支线与南驻支线已对接于驻马店分输站，使公司能将西气东输一线气源和西气东输二线气源进行互补互济，有利于保障沿线供气的安全性和可靠性；博薛支线与豫南支线在薛店分输站实现对接，从而使公司长输管道覆盖区域自豫南地区扩展至豫北、豫中地区。

公司拥有多个气源，各个气源互补互济，实现了河南省南北区域天然气管道的互连互通。本次募集资金投资项目全线数百公里输气管道压力高、口径大，储气调峰能力强，资源可靠，为项目实施完成后的稳定运行提供气源保障。

2、公司具备经营管理能力、人才和技术储备

公司作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃气企业，具备专业化、规模化的经营管理优势。公司设有工程技术部、安全管理部、生产运行部等专业部门，在输气管线及场站的设计、天然气管网的建设及建成后的维护等方面，公司拥有经验丰富、训练有素的人员配置。在技术方面，公司严格按照国家相关技术标准建设施工及运营维护天然气管网，并在生产运营过程中形成了自身的技术储备与技术优势。

3、项目能够实现良好的社会效益与经济效益

社会效益方面，本次募集资金投资项目成功投产后，将减少各类用户使用其他能源可能造成的空气污染并减少碳排放量，改善城乡空气质量及环境卫生情况。同时燃气管网覆盖率的提高将使人民生活获得更多便利，城镇功能将得到提升，进一步促进新型城镇现代化建设。

经济效益方面，根据各个项目可行性研究报告，项目内部收益率高于基准收益率，净现值大于零，本次项目建设将提高公司的盈利能力，具备财务可行性。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）驻马店天然气管网村村通工程

1、工程概况

驻马店天然气管网村村通工程包括驻马店下属8县区的村村通工程，具体情况如下：

（1）西平县

本工程是驻马店天然气管网西平县村村通工程，覆盖西平县12个乡镇除镇居委会以外的787个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造4座、中压PE管道164.36公里、HFW高频焊接钢管0.70公里、燃气用埋地聚乙烯阀门106套、公路河流穿越8处、维抢修车1辆。

（2）上蔡县

本工程是驻马店天然气管网上蔡县村村通工程，覆盖上蔡县15个乡镇除镇居委会以外的918个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造4座、中压PE管道154.10公里、HFW高频焊接钢管1.30公里、燃气用埋地聚乙烯阀门136套、公路河流穿越12处、维抢修车1辆。

（3）平舆县

本工程是驻马店天然气管网平舆县村村通工程，覆盖平舆县9个乡镇除镇居委会以外的894个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造3座、中压PE管道156.00公里、HFW高频焊接钢管0.70公里、燃气用埋地聚乙烯阀门98套、公路河流穿越20处、维抢修车和工程指挥车2辆。

（4）正阳县

本工程是驻马店天然气管网正阳县村村通工程，覆盖正阳县5个乡镇除镇居委会以外的797个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造1座、中压PE管道122.80公里、HFW高频焊接钢管0.90公里、燃气用埋地聚乙烯阀门69套、公路河流穿越10处、维抢修车1辆。

（5）确山县

本工程是驻马店天然气管网确山县村村通工程，覆盖确山县10个乡镇除镇居委会以外的1,564个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造5座、中压PE管道150.50公里、燃气用埋地聚乙烯阀门75套、公路河流穿越24处、维抢修车1辆。

（6）泌阳县

本工程是驻马店天然气管网泌阳县村村通工程，覆盖泌阳县19个乡镇除镇居委会以外的2734个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造10座、阀室6座、中压PE管道169.48公里、燃气用埋地聚乙烯阀门86套、公路河流穿越19处、维抢修车和工程指挥车2辆。

（7）新蔡县

本工程是驻马店天然气管网新蔡县村村通工程，覆盖新蔡县20个乡镇除镇居委会以外的2841个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造3座、中压PE管道175.90公里、燃气用埋地聚乙烯阀门93套、公路河流穿越24处、维抢修车1辆。

（8）汝南县

本工程是驻马店天然气管网汝南县村村通工程，覆盖汝南县14个乡镇除镇居委会以外的1,556个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造3座、中压PE管道156.00公里、HFW高频焊接钢管1.65公里、燃气用埋地聚乙烯阀门112套、公路河流穿越14处、维抢修车1辆。

2、项目审批情况

（1）备案情况

本项目已按照相关规定办理了8个子项目的发改委备案，取得了《河南省企业投资项目备案证明》。

（2）环评情况

本项目建设的次高压管道和中压管道压力设计均不高于1.6MPa，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中“1.6兆帕及以下的天然气管道”，因此本募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理。针对该情况，驻马店市生态环境局（西平分局、上蔡分局、平舆分局、正阳分局、确山分局、泌阳分局、新蔡分局、汝南分局）已出具关于项目豁免环评的相关说明。

（3）土地审批情况

本项目上蔡县、平舆县、确山县、泌阳县子项目涉及新征用地，均已分别取得当地自然资源局的用地预审与选址意见，尚需取得所涉土地的使用权证书。

根据《河南省蓝天工程行动计划》及四个涉及新征用地项目的规划选址和用地预审意见等文件，项目符合国家产业政策和国家土地政策。虽然受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期相对较长，但后续办理不存在实质性障碍。

发行人已出具承诺，如在预计时点仍未取得募投项目土地的使用权，公司将采取一切必要措施与当地政府积极协商，就近尽快取得其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。

3、投资估算情况

本工程总投资48,145.98万元，包括工程费用、工程建设其他费用、基本预备费、铺底流动资金等，具体投资估算情况如下：

单位：万元

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按照子项目细分的投资估算情况如下：

单位：万元

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4、项目预期效益情况

本项目按照子项目计算的主要效益指标如下：

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（二）长垣市天然气利用工程

1、工程概况

本工程项目为长垣市内门站的改造、次高压管道、高中压调压站和中压管网系统的建设。

本工程建设次高压管道24.40公里，管径DN300，设计压力1.6MPa；改造门站1座，在长垣门站内增设高高压调压设施，设计流量3×104m3/h；新建高中压调压站3座，设计出口压力0.4MPa，设计流量均为1.5×104m3/h；新建中压管道约105.53公里。

2、项目审批情况

本项目已按照相关规定办理了发改委备案，取得了《河南省企业投资项目备案证明》。本项目不涉及新征用地，长垣市内门站改造在现有土地上实施，三处调压站拟占地0.39亩，面积较小，属于城市公共天然气输配系统，拟在目前的市政用地上实施。长垣市自然资源和规划局出具了相关同意说明，本项目拟建设三处调压站占用的土地均属于建设用地（市政绿地），新长燃气在该等土地上建设调压站符合总体规划，同意新长燃气使用该等土地。

本项目建设的次高压管道和中压管道压力设计均不高于1.6MPa，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中“1.6兆帕及以下的天然气管道”，因此本募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理。针对该情况，新乡市生态环境局长垣分局已出具关于项目豁免环评的相关说明。

3、投资估算情况

本工程总投资9,516.00万元，包括工程费用、工程建设其他费用、基本预备费用等，具体投资估算情况如下：

单位：万元

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4、项目预期效益情况

本项目主要效益指标如下：

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（三）新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程

1、工程概况

本工程项目为新郑蓝天经营范围（新郑市中心城区、辛店镇、观音寺镇、梨河镇、和庄镇）内，包括次高压管道、高中压调压站和中压管网系统的建设。

本工程新建次高压管道25.94公里，管径DN350，设计压力1.6MPa；新建高中压调压站3座，均为无人值守调压站，设计入口压力1.6MPa，设计出口压力0.4MPa，设计流量均为2×104m3/h；新建中压管道132.29公里。

2、项目审批情况

本项目已按照相关规定办理了发改委备案，取得了《河南省企业投资项目备案证明》。本项目不涉及新征用地，三处调压站拟占地0.13亩，面积较小，属于城市公共天然气输配系统，拟在目前的市政用地上实施。新郑市自然资源和规划局出具了相关同意说明，本项目拟建设三处调压站占用的土地均属于规划建设用地，符合现行土地利用总体规划，拟同意选址位置。

本项目建设的次高压管道和中压管道压力设计均不高于1.6MPa，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中“1.6兆帕及以下的天然气管道”，因此本募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理。针对该情况，郑州市生态环境局新郑分局已出具关于项目豁免环评的相关说明。

3、投资估算情况

本工程总投资12,797.65万元，包括工程费用、工程建设其他费用、基本预备费用等，具体投资估算情况如下：

单位：万元

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4、项目预期效益情况

本项目主要效益指标如下：

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（四）偿还银行借款

1、项目概况

本次向不特定对象发行可转债拟使用募集资金26,000.00万元用于偿还银行借款，目的是优化公司资本结构、改善财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

2、偿还银行借款的必要性分析

（1）优化资本结构，降低财务风险

公司所处的燃气行业需要根据经营需求建设管网，投资金额较大，公司对上游天然气供应商均采用“先款后气”政策，营运资金需求较大。截至2022年12月31日，公司负债总额254,206.83万元，资产负债率40.69%，短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款合计为76,080.62万元。

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，短期内公司的总资产及总负债规模将会有所增加，但随着后续可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模上升，资产负债率下降，资本结构将进一步优化，降低公司偿还公司债务带来的财务风险。

（2）缓解短期偿债压力，降低财务费用

公司使用本次向不特定对象发行可转债募集资金偿还部分银行借款，能够一定程度上缓解短期偿债压力，提高公司抗风险能力。同时，可转换公司债券兼具股与债的特性，票面利率低于同期银行借款利率，可以降低公司融资成本。

四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有利于公司把握天然气行业发展趋势和市场机遇，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，公司的城市燃气供气范围将得到扩大，天然气输配能力、管网的整体运行效率及供气的安全性和稳定性均能得到提高，从而进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率短期内将有所提升，但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但可能摊薄原有股东的即期回报。随着募集资金投资项目逐渐实现效益，这将进一步提升公司业绩，增强公司盈利能力。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）公司最近三年的财务报告及审计报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间工作日上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：河南蓝天燃气股份有限公司

办公地址：河南省驻马店市驿城区解放路68号

电话：0396-3811051

联系人：赵鑫、陈建

（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

电话：0755-8294 3666

联系人：王辉政、刘海燕

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

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