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证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2023-056
债券代码：118027 债券简称：宏图转债
航天宏图信息技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：34.30万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：125万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,488.1281万股的0.68%。
（3）授予价格：22.05元/股（2022年年度权益分派实施完成后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：91人。
（5）归属期限及归属安排
限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
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注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年7月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年7月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《航天宏图信息技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-058），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马永义先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年7月27日至2022年8月5日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。
（4）2022年8月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年8月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
（5）2022年8月10日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2022年8月10日，授予价格为31元/股，向91名激励对象授予125万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。
（6）2023年8月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（二）限制性股票授予情况
公司于2022年8月10日向91名激励对象授予125万股限制性股票。
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（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年8月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为34.30万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划已进入第一个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2022年8月10日，因此本计划已进入第一个归属期，归属期限为2023年8月11日至2024年8月10日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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因此，2022年限制性股票激励计划中有87名激励对象达到第一个归属期的归属条件，可归属34.30万股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的87名激励对象归属34.30万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的87名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为34.30万股，归属期限为2023年8月11日至2024年8月10日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年8月10日。
（二）归属数量：34.30万股。
（三）归属人数：87人。
（四）授予价格：22.05元/股（公司2022年权益分派方案已实施完毕，授予价格由31元/股调整为22.05元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除4名激励对象已不在公司任职，不符合归属条件外，本次拟归属的87名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的87名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为34.3万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本次归属的高级管理人员在本公告披露前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君泽君律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，本计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本计划授予数量及授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、相关限制性股票的作废情况均符合相关法规及《计划（草案）》的规定。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会
2023年8月12日
证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2023-058
债券代码：118027 债券简称：宏图转债
航天宏图信息技术股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年8月11日在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年8月4日以邮件方式送达。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，公司董事会同意公司募投项目延期的事项。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-051）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前：1、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整；2、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意，2020年限制性股票激励计划首次授予尚未归属的数量由180.8万股调整为253.12万股，预留授予尚未归属的数量由16万股调整为22.4万股，授予价格（含预留授予）由20.83元/股调整为14.79元/股。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-052）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于2020年限制性股票激励计划首次授予部分中4名激励对象、2022年限制性股票激励计划中4名激励对象已不在公司任职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票15.82万股。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2023-053）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为90.30万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-054）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前：1、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整；2、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意，2022年限制性股票激励计划尚未归属的数量由125万股调整为175万股，授予价格由31元/股调整为22.05元/股。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-055）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为34.3万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的87名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-056）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
因公司向不特定对象发行的可转换公司债券“宏图转债”的转股期为2023年6月2日至2028年11月27日。截至2023年8月11日，“宏图转债”累计共有人民币5,000元已转换为公司股票，累计转股数量77股，其中77股为新增股份，转股后的公司股本总数为259,946,870股（暂定）。考虑到截止实际办理工商登记期间本次“宏图转债”存在继续转股的可能，进而导致公司总股本变动，最终注册资本及股份总数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准，同时对《公司章程》相应条款进行修订。
以上变更事项最终以市场监督管理局核定为准。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》（公告编号：2023-057）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会
2023年8月12日
证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2023-059
债券代码：118027 债券简称：宏图转债
航天宏图信息技术股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年8月11日在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年8月4日以邮件方式送达。公司监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席苗文杰先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，因此，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-051）。
（二）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
监事会认为：公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权对公司2020年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划首次授予尚未归属的数量由180.8万股调整为253.12万股，预留授予尚未归属的数量由16万股调整为22.4万股，授予价格（含预留授予）由20.83元/股调整为14.79元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-052）。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023--53）。
（四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的100名激励对象归属90.30万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-054）。
（五）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
监事会认为：公司董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划尚未归属的数量由125万股调整为175万股，授予价格由31元/股调整为22.05元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-055）。
（六）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的87名激励对象归属34.3万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-056）。
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
监事会
2023年8月12日
