(上接94版)

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为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

七、公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

5、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年八月十二日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－064

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。内容详见公司2023年8月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年八月十二日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－062

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第二十一次会议通知于2023年8月7日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2023年8月11日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议各议案后形成以下决议：

1、在关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

2、在关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决的情况下，会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

会议以5票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的种类和面值。

（2）发行方式和发行时间

会议以5票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行方式和发行时间。

（3）发行对象和认购方式

会议以5票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行对象和认购方式。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

会议以5票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则。

（5）发行数量

会议以5票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行数量。

（6）限售期

会议以5票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的限售期。

（7）募集资金总额及用途

会议以5票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的募集资金总额及用途。

（8）未分配利润的安排

会议以5票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的未分配利润的安排。

（9）上市地点

会议以5票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的上市地点。

（10）本次发行股东大会决议有效期

会议以5票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的股东大会决议有效期。

3、在关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（临2023-064）和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

4、在关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

5、在关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2023-069）

7、在关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（临2023-065）

8、在关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》（临2023-066）

9、在关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2023-067）

10、在关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

11、在关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（临2023-068）

12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。董事会同意公司于2023年8月28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（临2023-072）。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年八月十二日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－068

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于提请股东大会审议同意认购对象

免于发出收购要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“轻纺城”）于2023年8月11日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，具体内容如下：

公司于2023年8月11日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称“开发经营集团”）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。截至本次董事会召开日，开发经营集团直接持有公司553,362,648股股份，持股比例为37.75%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第四十七条的规定，开发经营集团认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。受限于本次发行的流程安排，目前暂无法确定开发经营集团的最终实际认购金额和最终认购的股份比例，为使本次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定，开发经营集团就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

“1、本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

2、本公司所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本公司应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。”

综上，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年八月十二日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－063

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第十届监事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第十七次会议通知于2023年8月7日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2023年8月11日以通讯表决方式召开。会议应表决监事3人，实际表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议各议案后形成以下决议：

1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

2、会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的种类和面值。

（2）发行方式和发行时间

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行方式和发行时间。

（3）发行对象和认购方式

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行对象和认购方式。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则。

（5）发行数量

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行数量。

（6）限售期

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的限售期。

（7）募集资金总额及用途

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的募集资金总额及用途。

（8）未分配利润的安排

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的未分配利润的安排。

（9）上市地点

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的上市地点。

（10）本次发行股东大会决议有效期

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的股东大会决议有效期。

3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（临2023-064）和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2023-069）。

7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（临2023-065）。

8、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》（临2023-066）。

9、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2023-067）。

10、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（临2023-068）。

在全面审核公司2023年度向特定对象发行股票的相关文件后，监事会认为：

（一）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件；

（二）本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（三）本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金将进一步提升公司资本实力，使得运营资金压力有所缓解，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益；

（四）公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告；

（五）公司控股股东开发经营集团作为本次发行的认购对象之一，本次发行构成关联交易，公司与开发经营集团签署附条件生效的股份认购协议，我们认为上述关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；

（六）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；

（七）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需经过公司股东大会审议通过程序，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

二○二三年八月十二日