天士力医药集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-025号
天士力医药集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：天津天士力医药商业有限公司（以下简称“医药商业”）、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）、江苏鸿泰药业有限公司（以下简称“江苏鸿泰”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为医药商业提供担保金额为30,000万元人民币，为济南平嘉提供担保金额为1,500万元人民币，为江苏鸿泰提供担保金额为40,000万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为医药商业提供的担保余额为4,000万元人民币，已实际为济南平嘉提供的担保余额为1,983万元人民币，已实际为江苏鸿泰提供的担保余额为0万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：本次被担保人医药商业、济南平嘉的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项的基本情况
2023年8月10日，公司与民生银行天津分行签署了《最高额保证合同》，为全资子公司医药商业提供最高债权限额30,000万元人民币的连带责任保证担保；与中信银行济南分行签署了《最高额保证合同》，为济南平嘉提供最高债权限额1,500万元人民币的连带责任保证担保；与民生银行天津分行签署了《保证合同》，为江苏鸿泰提供最高债权限额40,000万元人民币的连带责任保证担保。
截至本公告披露日，公司已实际为医药商业提供的担保余额为4,000万元人民币；已实际为济南平嘉提供的担保余额为1,983万元人民币；已实际为江苏鸿泰提供的担保余额为0万元人民币。上述担保均在2022年年度股东大会审议批准的额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
为满足公司生产经营和业务发展需求，公司分别于2023年3月25日、2023年4月26日召开第八届董事会第18次会议和2022年年度股东大会，审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司预计为子公司提供的担保额度不超过243,000万元人民币，担保有效期间自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。具体情况详见公司分别于2023年3月28日、2023年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-010）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-016）。
二、被担保人基本情况
1、天津天士力医药商业有限公司
注册资金：1,190万元人民币
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2303,1-1-2304室
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司（法人独资）
该公司主营业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。
公司直接持有其100%股份。
截至2023年3月31日，该公司资产总额165,877万元人民币，负债总额128,844万元人民币，2023年1-3月实现净利润1,167万元人民币（以上数据未经审计）。
2、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：济南市市中区英雄山路79号
法定代表人：董红兵
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；消毒器械销售；食品销售；食品互联网销售；互联网直播技术服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家重点保护野生植物经营；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；医疗服务；诊所服务；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；户外用品销售；体育用品及器材零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；眼镜销售（不含隐形眼镜）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；农副产品销售；食用农产品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；母婴用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；家政服务；居民日常生活服务；个人互联网直播服务；远程健康管理服务；企业会员积分管理服务；外卖递送服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；货物进出口；初级农产品收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；卫生用杀虫剂销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；体育用品及器材批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；国内货物运输代理；装卸搬运；市场营销策划；柜台、摊位出租；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；互联网数据服务；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其60%股份。
截至2023年3月31日，该公司资产总额19,825万元人民币，负债总额17,760万元人民币，2023年1-3月实现净利润194万元人民币（以上数据未经审计）。
3、江苏鸿泰药业有限公司
注册资金：6,000万元人民币
注册地址：淮安市淮海南路699号淮安工业园区管委会223室
法定代表人：蔡金勇
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司通过全资子公司江苏天士力帝益药业有限公司持有其100%股份。
截至2023年3月31日，该公司资产总额6,018万元人民币，负债总额18万元人民币，2023年1-3月实现净利润-0.1万元人民币（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、《最高额保证合同》
债权人：中国民生银行股份有限公司天津分行
被担保人：天津天士力医药商业有限公司
保证人：天士力医药集团股份有限公司
担保金额：30,000万元人民币
保证方式：连带责任保证
合同期限：12个月
保证范围：主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。
保证期间：主合同项下债务履行期间届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
2、《最高额保证合同》
债权人：中信银行股份有限公司济南分行
被担保人：济南平嘉大药房有限公司
保证人：天士力医药集团股份有限公司
担保金额：1,500万元人民币
保证方式：连带责任保证
合同期限：12个月
保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
保证期间：主合同项下债务履行期间届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
3、《保证合同》
债权人：中国民生银行股份有限公司天津分行
被担保人：江苏鸿泰药业有限公司
保证人：天士力医药集团股份有限公司
担保金额：40,000万元人民币
保证方式：连带责任保证
合同期限：5年
保证范围：主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系为保证医药商业、济南平嘉、江苏鸿泰的生产经营，有利于促进其业务发展。医药商业为公司的全资子公司，济南平嘉和江苏鸿泰为公司全资子公司的子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况。本次担保金额未超过公司董事会及股东大会授权的担保额度，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司本次为全资子公司及其控股子公司提供担保的事项已经公司第八届董事会第18次会议、2022年年度股东大会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为25,798万元人民币，其中，对资产负债率超70%的子公司担保余额为20,188万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司担保余额为5,160万元人民币。上述担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.08%，均为对合并报表范围内公司提供担保,不存在对外担保逾期的情况。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2023年8月12日
