江苏永鼎股份有限公司关于
为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2023-058
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于
为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）、江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）、苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为全资子公司上海金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币6,500.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 16,100.00 万元人民币。
2、本次为全资子公司永鼎电气申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 3,500.00万元人民币。
3、本次为控股子公司苏州新材料申请银行授信提供担保，担保额为人民币500.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 500.00万元人民币。
●本次担保是否有反担保：本次为全资子公司上海金亭、永鼎电气提供的担保，无反担保；为控股子公司苏州新材料提供的担保，由其他股东范晟越、肖益平、古宏伟按其持股比例提供相应反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司担保金额为1,500万元，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、鉴于公司与交通银行股份有限公司上海宝山分（支）行（以下简称“交通银行上海宝山分（支）行”）签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《保证合同》，为全资子公司上海金亭向交通银行上海宝山分（支）行申请6,500万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司上海金亭提供的担保，无反担保。
2、鉴于公司与中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信银行苏州分行”）签署的《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《最高额保证合同》,为全资子公司永鼎电气向中信银行苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司永鼎电气提供的担保，无反担保。
3、鉴于公司与南京银行股份有限公司苏州分行（以下简称“南京银行苏州分行”）签署《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《保证合同》，为控股孙公司苏州新材料向南京银行苏州分行申请500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为控股子公司苏州新材料提供的担保，由其他股东范晟越、肖益平、古宏伟按其持股比例提供相应反担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为8,000万元。
上述担保事项已经公司2023年4月15日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，并经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会批准。(详见公司临2023-019、临2023-044)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司
注册地点：上海市宝山区山连路377弄27、29号
法定代表人：路庆海
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1997年3月18日
经营范围：生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，上海金亭汽车线束有限公司资产总额为153,556.31万元，负债总额为105,094.85万元，资产净额为48,461.46万元。2022年度实现营业收入为 168,535.3万元，净利润为21,146.96万元（经审计）。
与本公司关系：公司全资子公司
2、被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人：路庆海
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2006年8月2日
经营范围：预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022年12月31日,永鼎电气资产总额为10,478.56万元,负债总额为8,764.64万元,资产净额为1,713.92万元。2022年度实现营业收入为17,118.51万元,净利润为-799.84万元(经审计)
与本公司关系：公司全资子公司
3、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
注册地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华云路1号桑田岛科创园1号楼5003室
法定代表人：包颖
注册资本：14,285.7143万元人民币
成立日期：2011年1月18日
经营范围：研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；以上相关产品技术咨询服务及检验检测服务；房屋租赁；会展服务；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
截至2022年12月31日，苏州新材料资产总额为2,226.09万元，负债总额为5,914.63万元，资产净额为-3,688.54万元。2022年度实现营业收入为309.54万元，净利润为-1,616.85万元（经审计）。
与本公司关系：公司控股孙公司
股东及持股比例：公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司50.5%，范晟越21%，中新苏州工业园区创业投资有限公司19.5%，肖益平5%，古宏伟4%；范晟越为公司监事，公司与其他股东不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司上海宝山分（支）行
保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的 主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
（二）《最高额保证合同》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司苏州分行
保证范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
（三）《保证合同》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：南京银行股份有限公司苏州分行
保证范围：主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金、主合同 项下债务人应付的其他款项以及甲方为实现债权而发生的费用。“甲方为实现债权而发生的费用”包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、 财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费、保险费、保管仓储费、 査询费、提存费、过户手续费及税费、汇款手续费、保管担保财产和实现担保物权的费用等。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。若主合同项下债权延期的，保证期间为延期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；若主合同项下债务分批到期的，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起三年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为债务提前到期之日起三年或主合同解除之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对公司合并报表范围内全资或控股子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2023年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为386,000万元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为306,078.52万元，实际担保余额为203,105.88 万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的67.52%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为210,904.52 万元，实际担保余额为109,241.88 万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的36.32%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第三次会议决议；
2、公司2022年年度股东大会决议；
3、被担保子公司营业执照复印件；
4、被担保子公司最近一年财务报表；
5、《担保合同》；
6、被担保子公司少数股东反担保函。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年8月12日
