北京乾景园林股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示公告
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-073
北京乾景园林股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
● 北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2023年8月10日、2023年8月11日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
● 经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大事项。
● 风险提示：
（一）公司控制权变更事项尚存在不确定性
1、公司控制权转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
2、本次股权转让款分两期支付，国晟能源是否能够足额筹措转让款并按时支付，存在一定的不确定性。
（二）本次向特定对象发行股票事项存在不确定性
本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关的批准或同意注册决定，以及获得相关批准或同意注册决定的时间存在不确定性。
公司控制权转让及向特定对象发行股票事项尚存在不确定性，公司特别提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2023年8月10日、2023年8月11日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）公司日常经营情况
经自查，目前公司生产经营活动正常有序开展，市场环境、行业政策未发生重大调整，内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大信息。
（二）重大事项情况
经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面问询核实，截至本公告披露日，除已披露的事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三） 媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司核实，公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票于2023年8月10日、2023年8月11日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。截至2023年8月11日收盘，中证指数有限公司数据显示：公司所处行业“土木工程建筑业”市净率为0.77倍，公司市净率为3.74倍，高于行业平均水平，敬请广大投资者理性决策，审慎交易。
（二）公司控制权变更事项尚存在不确定性
1、公司控制权转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
2、本次股权转让款分两期支付，国晟能源是否能够足额筹措转让款并按时支付，存在一定的不确定性。
（三）本次向特定对象发行股票事项存在不确定性
本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关的批准或同意注册决定，以及获得相关批准或同意注册决定的时间存在不确定性。
四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，除已披露的事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体披露的相关公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023年8月12日
北京乾景园林股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
股票代码：603778.SH
收购人：国晟能源股份有限公司
注册/通讯地址：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
二〇二三年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的A股股票，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。
六、本次收购涉及的向特定对象发行A股股票事项已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会、国晟能源股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
■
二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人的股权控制结构
截至本报告书签署日，国晟能源的股权控制结构如下：
■
（二）收购人控股股东的及实际控制人基本情况
1、控股股东
截至本报告书签署日，国晟华泽持有国晟能源52.40%股权，为国晟能源的控股股东。其基本情况如下：
■
2、实际控制人
截至本报告书签署日，吴君与高飞为一致行动人，合计控制国晟能源53.48%表决权，为信息披露义务人的共同实际控制人。
■
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
1、收购人
截至本报告书签署日，除持有上市公司乾景园林8%股权外，国晟能源控制的核心企业和核心业务情况如下：
单位：万元
■
2、收购人控股股东
截至本报告书签署日，除持有国晟能源52.40%股权外，国晟华泽未控制其他企业。
3、收购人实际控制人
截至本报告书签署日，除控制国晟能源外，吴君、高飞控制的核心企业核心业务情况如下：
单位：万元
■
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
国晟能源成立于2022年1月29日，为持股平台公司，截至本报告书签署日，暂无实际业务经营。
（二）财务状况
国晟能源成立于2022年1月，其最近一年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
■
注1：国晟能源2023年1-6月财务数据未经审计，2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，国晟能源自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国晟能源董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，国晟能源持有上市公司乾景园林51,428,572股股份，占上市公司总股本的8%；除此之外，国晟能源、国晟华泽及共同实际控制人吴君、高飞不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，国晟能源、国晟华泽及共同实际控制人吴君、高飞不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
通过认购本次向特定对象发行A股股票，国晟能源对上市公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，国晟能源认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
本次收购涉及的向特定对象发行A股股票事项，其募集资金将用于补充上市公司流动资金，将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口，有助于夯实公司资本实力、改善公司财务结构，支持公司业务的快速发展。随着公司资产规模的有序扩大及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟认购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
收购人承诺，若本次发行完成后，其拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，其拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
三、本次收购已履行的相关程序
1、2023年8月9日，收购人召开第一届董事会2023年第五次会议，审议通过了关于认购上市公司向特定对象发行股票的议案。
2、2023年8月9日，上市公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
3、2023年8月9日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次收购前
截至报告书签署日，收购人持有上市公司51,428,572股股份，占上市公司总股本的8%。2023年8月9日，收购人与上市公司原控股股东、实际控制人回全福、杨静签署《股份转让协议》，拟以7.78元/股的价格受让杨静持有的上市公司非限售流通股份56,867,255股，占乾景园林总股本的8.85%。上述股份转让完成后，收购人将持有上市公司108,295,827股股份，占乾景园林总股本的16.85%，成为上市公司控股股东。
（二）本次收购后
本次收购后，按照本次向特定对象发行A股股票的数量上限测算，收购人将直接持有上市公司301,152,969股，持股比例为36.04%。本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东。
二、本次收购方式
本次收购通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式实现。
根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人通过认购上市公司向特定对象发行的A股股票取得上市公司权益。上市公司向特定对象发行股票不超过192,857,142股，全部由收购人以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.08元/股，募集资金总额不超过786,857,139.36元。
三、本次收购相关协议的主要内容
2023年8月9日，乾景园林与国晟能源签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟认购款总金额为人民币786,857,139.36元。
（三）认购价格及定价依据
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十六次会议决议公告日，发行股票的价格为4.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
2、本次向特定对象发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（4）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向乙方发行股票。
3、甲乙双方确认，本次向特定对象发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次向特定对象发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。
（七）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方协商承担。
（八）双方的声明和保证
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及《北京乾景园林股份有限公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将严格依据协议约定向乙方发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执行本协议并不违反乙方现行有效公司章程或乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证；
（3）乙方将严格依据协议约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，及时缴纳认购资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险；
（4）乙方保证及时提供甲方验资和办理股份登记所需要的相关股东资料；
（5）乙方将严格按照中国证监会、上交所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（6）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）保密
1、甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、中国证监会规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
2、除按中国法律或中国证监会、上交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
3、甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
（十）本协议的成立、生效条件
1、本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
2、除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（十一）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人持有上市公司股份51,428,572股，占总股本比例为8.00%，收购人所持上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
2023年8月9日，收购人与上市公司原控股股东、实际控制人回全福、杨静签署《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，拟以7.78元/股的价格受让杨静持有的上市公司非限售流通股份56,867,255股，占乾景园林总股本的8.85%。回全福、杨静承诺拟转让的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制。国晟能源承诺，通过协议受让方式取得的股份，在本次股份转让完成之日起18个月内不得转让。
本次收购后，收购人承诺：若本次发行完成后，其拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，其拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次收购完成后，按照本次发行的数量上限测算，收购人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。收购人在《附条件生效的股份认购协议》中已承诺，若本次发行完成后，其拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
2023年8月9日，上市公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，认为国晟能源符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。
截至本报告书签署日，收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议批准。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
■
注：截至本报告书签署日，收购人持有上市公司51,428,572股股份，占上市公司总股本的8%。2023年8月9日，收购人与上市公司原控股股东、实际控制人回全福、杨静签署《股份转让协议》，股份转让完成后，收购人将持有上市公司108,295,827股股份，占乾景园林总股本的16.85%。
第五节 资金来源
收购人通过认购上市公司向特定对象发行的A股股票不超过192,857,142股，全部由收购人以现金方式认购，发行价格为4.08元/股，募集资金总额不超过786,857,139.36元。
收购人本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺北京乾景园林股份有限公司收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：国晟能源股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
高 飞
年 月 日
收购人：国晟能源股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
高 飞
年 月 日
北京乾景园林股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
股票代码：603778
■
股权变动性质：股份减少
签署日期：2023年8月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：杨静
性别：女
国籍：中国
任职：北京五八投资控股有限公司监事，北京世纪乾景进出口有限公司总经理，北京乾景园林规划设计有限公司执行董事、总经理，香港金智通投资有限公司董事，江苏乾景林苑苗木有限公司执行董事、总经理。
住所：北京市海淀区展春园小区****
通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
姓名：回全福
性别：男
国籍：中国
任职：北京乾景园林股份有限公司董事长、总经理。北京五八投资控股有限公司执行董事、经理，北京世纪乾景进出口有限公司执行董事。
住所：北京市海淀区世纪城远大园一区****
通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
公司实际控制人杨静女士、回全福先生为夫妻关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
第三节权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人为给上市公司发展提供动力，控制权转让给大股东国晟能源，优化公司股权结构，整合资源优势，促进上市公司的健康可持续发展。
二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划
公司于2023年6月27日披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：临2023-041），信息披露义务人未来12个月内可能根据市场情况继续减持。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的具体情况
2023年8月9日，信息披露义务人回全福、杨静与国晟能源签署《股份转让协议》，杨静拟通过协议转让方式以7.78元/股的价格，转让持有的上市公司的56,867,255股（占上市公司总股本的8.85%）无限售流通股份，转让价款为442,427,243.90元。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，回全福持有上市公司67,060,480股股份（占公司总股本的10.43%），杨静持有上市公司56,867,255股股份（占公司总股本的8.85%）。本次权益变动后，杨静不再持有公司股份。国晟能源合计持有上市公司108,295,827股股份（占公司总股本的16.85%），成为上市公司控股股东。
本次权益变动前后，乾景园林和国晟能源的具体持股情况如下：
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三、《股份转让协议》的主要内容
2023年8月9日，回全福、杨静与国晟能源签署了《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
“甲方一（转让方）：回全福
甲方二（转让方）：杨静
乙方（收购方）：国晟能源股份有限公司
鉴于：
截至本协议签署之日，北京乾景园林股份有限公司（下称“乾景园林”或“上市公司”）为一家依法设立、有效存续、公开发行股票在上海证券交易所挂牌交易的股份公司（证券代码为603778），总股本为64,285.7142万股。
甲方系乾景园林的实际控制人，截至本协议签署之日，甲方一持有乾景园林67,060,480股股份（占乾景园林总股本的10.43%），甲方二持有乾景园林56,867,255股股份（占乾景园林总股本的8.85%）。甲方同意按本协议约定的条件及方式，由甲方二将其持有的乾景园林56,867,255股股份（占乾景园林总股本的8.85%）转让给乙方，转让完成后，甲方二不再持有乾景园林股份。
乙方系一家依据中华人民共和国法律在中国设立的股份有限公司，截至本协议签署之日，乙方持有乾景园林51,428,572股股份（占乾景园林总股本的8%）。乙方同意按本协议约定的条件及方式受让甲方二转让的乾景园林股份。
本次股份转让完成后，乙方持有乾景园林108,295,827股股份（占乾景园林总股本的16.85%），乾景园林的控股股东变更为乙方。
有鉴于此，双方按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，基于平等协商，双方达成本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）如下：
（一）标的股份及转让价格
1.1甲方同意由甲方二将其持有的56,867,255股股份（占乾景园林总股本的8.85%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
1.2标的股份全部为无限售流通股。
1.3 经双方协商同意，每股转让价格为人民币7.78元，不低于本协议签署日前一个交易日乾景园林股票收盘价的百分之九十（90%），转让价款为人民币442,427,243.90元（下称“转让总价款”）。
（二）股份过户交割安排
2.1甲方应保证在向乙方交割标的股份时其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
2.2 本协议生效后3个交易日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向上海证券交易所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
2.3在取得上海证券交易所出具的本次股份转让的合规性审查确认书且甲方收到第一期股份转让款后的5个交易日内，甲方应按照协议转让方式向中国证券登记结算有限责任公司（下称“结算公司”）提交将标的股份登记至乙方名下的过户所需全部申请文件，并确保在取得合规性审查确认书后的15个工作日内完成标的股份过户手续，乙方应给予必要的配合。
（三）转让价款支付安排
3.1双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和标的股份过户条件持续生效的前提下，收购方应按照如下进度和方式按期支付股份转让价款：
（1）第一期付款安排：在本协议生效且上市公司公告本次股份转让相关的权益变动报告书后30日内，乙方向甲方二支付转让价款242,427,243.90元。
（2）第二期付款安排：在完成标的股份过户且按本协议第5.1条完成董事会、监事会改选后，最晚不晚于2024年6月30日，乙方向甲方二支付第二期转让价款200,000,000元。
3.2收购方应当将股份转让价款支付至甲方二指定的其开立的银行账户。
3.3标的股份过户的先决条件
除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）本协议持续生效；
（2）收购方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；
（3）转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况。
（四）过渡期安排
4.1双方同意，本协议签署之日起至董事会按照本协议第5.1条之约定改选完成之日止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。
4.2过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书面同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利（员工持股计划或股权激励计划，以及本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；
（3）进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。
（五）内部治理
5.1双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会由5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名，乙方有权提名2名非独立董事和2名独立董事，且董事长由乙方提名的1名非独立董事担任，甲方一有权提名1名非独立董事；乾景园林监事会由3名监事组成，其中，乙方有权提名1名非职工代表监事，甲方一有权提名1名非职工代表监事。上述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。同时，上市公司的法定代表人由董事长担任。
（六）陈述与保证
6.1甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
（3）甲方保证除已向乙方披露的情形外，对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排，标的股份不存在任何被冻结、查封等可能造成其过户限制的障碍。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
（6）甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本协议及本次股份转让有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（7）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，在可预见的范围内，上市公司及其附属企业不会发生导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。
（8）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其附属企业对各自资产（包含知识产权）享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
(下转86版)
