（上接85版）
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（9）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其附属企业没有为他人作担保的行为，如在标的股份过户日之后出现上市公司及其附属企业因标的股份过户之前存在未向乙方披露的为他人作担保的行为导致上市公司产生损失，甲方将向上市公司及其附属企业承担赔偿或补偿损失的责任。
（10）就甲方在本协议项下的所有义务、承诺、责任及保证，甲方一与甲方二之间互相承担连带保证责任。
6.2乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分；
（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
（5）乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，系其自有资金或自筹资金，不存在为他人代持股份的情形，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。
（七）违约责任
7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
7.2甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让总价款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，且乙方有权要求甲方按转让总价款的百分之三十向乙方支付违约金。
7.3乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按照转让总价款的百分之三十向甲方支付违约金。
（八）不可抗力
8.1不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。
8.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。
8.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
（九）保密
9.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所及其相关规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；
（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。
9.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。
9.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。
（十）适用法律和争议解决
10.1本协议适用中国法律进行解释。
10.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
（十一）其他
11.1本协议自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章（如为企业）之日起成立并生效。
11.2出现以下情形的，乙方有权随时解除本协议：
（1）如标的股份在办理过户手续时部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；
（2）除了已披露的质押情形外，如标的股份存在任何其他质押、被冻结、查封或悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份利被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封十五日内解除不了的任何情形或者风险。
11.3本协议解除的，甲方应退还乙方按照本协议已支付的全部股份转让款项，标的股份权属均恢复到本协议签订之日的状态，同时，对本协议解除负有违约责任的一方应按照本协议的约定承担违约责任。
11.4本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。
11.5本协议各方应依据法律规定承担因履行本协议而产生的各自应承担的税费。
11.6本协议一式捌份，甲方各执一份，乙方执二份，其余用于办理过户手续，每份协议具有同等法律效力。”
四、股份存在权利限制的说明
本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告披露日，除本报告书披露的事项外，信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份情形如下：
■
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
乾景园林董事会办公室
联系电话：010-88862070
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：杨静、回全福
日期：2023年8月12日
北京乾景园林股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
股票代码：603778.SH
信息披露义务人名称：国晟能源股份有限公司
注册/通讯地址：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二三年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续。相关事项尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
■
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，国晟能源的基本情况如下：
■
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，国晟能源的股权控制结构如下：
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署日，国晟华泽持有国晟能源52.40%股权，为国晟能源的控股股东，其基本情况如下：
■
2、实际控制人
截至本报告书签署日，吴君与高飞为一致行动人，合计控制国晟能源53.48%表决权，为信息披露义务人的共同实际控制人。
■
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人
截至本报告书签署日，除持有上市公司乾景园林8%股权外，国晟能源控制的核心企业和核心业务情况如下：
单位：万元
■
2、信息披露义务人控股股东
截至本报告书签署日，除持有国晟能源52.40%股权外，国晟华泽未控制其他企业。
3、信息披露义务人实际控制人
截至本报告书签署日，除控制国晟能源，吴君、高飞控制的核心企业和核心业务情况如下：
单位：万元
■
三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况
（一）主营业务
国晟能源成立于2022年1月29日，为持股平台公司，截至本报告书签署日，暂无实际业务经营。
（二）财务状况
国晟能源成立于2022年1月，其最近一年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
■
注1：国晟能源2023年1-6月财务数据未经审计，2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，国晟能源自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国晟能源董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，国晟能源持有上市公司乾景园林51,428,572股股份，占上市公司总股本的8%；除此之外，国晟能源、国晟华泽及共同实际控制人吴君、高飞不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，国晟能源、国晟华泽及共同实际控制人吴君、高飞不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。
第二节 权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，国晟能源通过本次权益变动取得乾景园林的控制权。本次权益变动完成后，国晟能源将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其在光伏行业的资源为公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握光伏市场快速发展的重要机遇，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
2023年8月9日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向特定对象发行的不超过192,857,142股（含本数）股票。
除上述事项以及本次权益变动外，截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人无处置或继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，通过协议受让方式取得的股份，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，且应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序
1、2023年8月9日，国晟能源召开第一届董事会2023年第五次会议，审议通过收购上市公司控制权相关事项。
2、2023年8月9日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。
四、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动涉及的协议转让事项尚需国晟能源通过股东大会审议事宜。股份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中登公司办理股份过户登记手续。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人国晟能源持有上市公司51,428,572股股份，占上市公司总股本的8%。
二、本次权益变动方式
2023年8月9日，信息披露义务人国晟能源与公司控股股东、实际控制人回全福、杨静签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以7.78元/股的价格，受让杨静持有的上市公司的56,867,255股（占上市公司总股本的8.85%）无限售流通股份，转让价款为442,427,243.90元。
本次权益变动后，国晟能源合计持有上市公司108,295,827股股份，占上市公司总股本的16.85%，成为上市公司第一大股东。本次权益变动前后国晟能源与回全福、杨静的持股数量及比例具体如下：
■
本次权益变动后，上市公司控股股东将由回全福、杨静变更为国晟能源，公司实际控制人将由回全福、杨静变更为吴君、高飞。
三、《股份转让协议》的主要内容
2023年8月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
“甲方一（转让方）：回全福
甲方二（转让方）：杨静
乙方（收购方）：国晟能源股份有限公司
鉴于：
截至本协议签署之日，北京乾景园林股份有限公司（下称“乾景园林”或“上市公司”）为一家依法设立、有效存续、公开发行股票在上海证券交易所挂牌交易的股份公司（证券代码为603778），总股本为64,285.7142万股。
甲方系乾景园林的实际控制人，截至本协议签署之日，甲方一持有乾景园林67,060,480股股份（占乾景园林总股本的10.43%），甲方二持有乾景园林56,867,255股股份（占乾景园林总股本的8.85%）。甲方同意按本协议约定的条件及方式，由甲方二将其持有的乾景园林56,867,255股股份（占乾景园林总股本的8.85%）转让给乙方，转让完成后，甲方二不再持有乾景园林股份。
乙方系一家依据中华人民共和国法律在中国设立的股份有限公司，截至本协议签署之日，乙方持有乾景园林51,428,572股股份（占乾景园林总股本的8%）。乙方同意按本协议约定的条件及方式受让甲方二转让的乾景园林股份。
本次股份转让完成后，乙方持有乾景园林108,295,827股股份（占乾景园林总股本的16.85%），乾景园林的控股股东变更为乙方。
有鉴于此，双方按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，基于平等协商，双方达成本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）如下：
（一）标的股份及转让价格
1.1甲方同意由甲方二将其持有的56,867,255股股份（占乾景园林总股本的8.85%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
1.2标的股份全部为无限售流通股。
1.3 经双方协商同意，每股转让价格为人民币7.78元，不低于本协议签署日前一个交易日乾景园林股票收盘价的百分之九十（90%），转让价款为人民币442,427,243.90元（下称“转让总价款”）。
（二）股份过户交割安排
2.1甲方应保证在向乙方交割标的股份时其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
2.2 本协议生效后3个交易日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向上海证券交易所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
2.3在取得上海证券交易所出具的本次股份转让的合规性审查确认书且甲方收到第一期股份转让款后的5个交易日内，甲方应按照协议转让方式向中国证券登记结算有限责任公司（下称“结算公司”）提交将标的股份登记至乙方名下的过户所需全部申请文件，并确保在取得合规性审查确认书后的15个工作日内完成标的股份过户手续，乙方应给予必要的配合。
（三）转让价款支付安排
3.1双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和标的股份过户条件持续生效的前提下，收购方应按照如下进度和方式按期支付股份转让价款：
（1）第一期付款安排：在本协议生效且上市公司公告本次股份转让相关的权益变动报告书后30日内，乙方向甲方二支付转让价款242,427,243.90元。
（2）第二期付款安排：在完成标的股份过户且按本协议第5.1条完成董事会、监事会改选后，最晚不晚于2024年6月30日，乙方向甲方二支付第二期转让价款200,000,000元。
3.2收购方应当将股份转让价款支付至甲方二指定的其开立的银行账户。
3.3标的股份过户的先决条件
除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）本协议持续生效；
（2）收购方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；
（3）转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况。
（四）过渡期安排
4.1双方同意，本协议签署之日起至董事会按照本协议第5.1条之约定改选完成之日止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。
4.2过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书面同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利（员工持股计划或股权激励计划，以及本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；
（3）进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。
（五）内部治理
5.1双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会由5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名，乙方有权提名2名非独立董事和2名独立董事，且董事长由乙方提名的1名非独立董事担任，甲方一有权提名1名非独立董事；乾景园林监事会由3名监事组成，其中，乙方有权提名1名非职工代表监事，甲方一有权提名1名非职工代表监事。上述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。同时，上市公司的法定代表人由董事长担任。
（六）陈述与保证
6.1甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
（3）甲方保证除已向乙方披露的情形外，对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排，标的股份不存在任何被冻结、查封等可能造成其过户限制的障碍。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
（6）甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本协议及本次股份转让有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（7）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，在可预见的范围内，上市公司及其附属企业不会发生导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。
（8）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其附属企业对各自资产（包含知识产权）享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
（9）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其附属企业没有为他人作担保的行为，如在标的股份过户日之后出现上市公司及其附属企业因标的股份过户之前存在未向乙方披露的为他人作担保的行为导致上市公司产生损失，甲方将向上市公司及其附属企业承担赔偿或补偿损失的责任。
（10）就甲方在本协议项下的所有义务、承诺、责任及保证，甲方一与甲方二之间互相承担连带保证责任。
6.2乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分；
（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
（5）乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，系其自有资金或自筹资金，不存在为他人代持股份的情形，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。
（七）违约责任
7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
7.2甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让总价款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，且乙方有权要求甲方按转让总价款的百分之三十向乙方支付违约金。
7.3乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按照转让总价款的百分之三十向甲方支付违约金。
（八）不可抗力
8.1不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。
8.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。
8.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
（九）保密
9.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所及其相关规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；
（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。
9.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。
9.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。
（十）适用法律和争议解决
10.1本协议适用中国法律进行解释。
10.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
（十一）其他
11.1本协议自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章（如为企业）之日起成立并生效。
11.2出现以下情形的，乙方有权随时解除本协议：
（1）如标的股份在办理过户手续时部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；
（2）除了已披露的质押情形外，如标的股份存在任何其他质押、被冻结、查封或悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份利被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封十五日内解除不了的任何情形或者风险。
11.3本协议解除的，甲方应退还乙方按照本协议已支付的全部股份转让款项，标的股份权属均恢复到本协议签订之日的状态，同时，对本协议解除负有违约责任的一方应按照本协议的约定承担违约责任。
11.4本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。
11.5本协议各方应依据法律规定承担因履行本协议而产生的各自应承担的税费。
11.6本协议一式捌份，甲方各执一份，乙方执二份，其余用于办理过户手续，每份协议具有同等法律效力。”
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
第四节 资金来源
一、本次权益变动资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以7.78元/股的价格受让杨静所持上市公司共计56,867,255股（占上市公司总股本的8.85%）无限售流通股份，转让价款为442,427,243.90元。
二、本次权益变动的资金来源
本次国晟能源协议受让股份的资金全部来源于其合法自有资金或自筹资金。信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》，具体内容如下：
“本公司/本人用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司乾景园林及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
第五节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司经营范围、主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员。根据《股份转让协议》约定：
标的股份过户后，上市公司董事会由5名董事组成，信息披露义务人有权提名2名非独立董事和2名独立董事，且董事长由乙方提名的1名非独立董事担任，同时，上市公司的法定代表人由董事长担任；上市公司监事会由3名监事组成，信息披露义务人有权提名1名非职工代表监事；上述事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户20日内完成。
除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为国晟能源、实际控制人将变更为吴君、高飞，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。
3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
4、若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为国晟能源、实际控制人将变更为吴君、高飞。为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，国晟能源已持有上市公司超过5%的股权，上市公司已将与国晟能源及其关联方之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序，相关交易情况已在上市公司相关公告中披露。信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间的重大交易详见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”。
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为国晟能源、实际控制人变更为吴君、高飞。为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的交易。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）上市公司支付现金向国晟能源购买资产
2022年11月9日，上市公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议》，公司拟向国晟能源以支付现金的方式购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权（以下合称“标的资产”），标的资产的交易价格为15,395.78万元，占公司最近一期经审计净资产的12.62%；2022年12月27日，上述7家公司已经分别办理完毕相关工商变更登记手续。该重大交易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的相关公告。
（二）上市公司及其子公司向国晟能源资金拆借
截至本报告书签署日前24个月内，上市公司及其子公司向国晟能源累计资金拆借39,526.83万元，累计归还8,745.39万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.1.1条，“公司应当披露或经审议程序的重大交易事项亦未包括接受财务资助”，且根据6.3.18条，“上市公司与关联人发生的下列交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（二）关联人向上市公司提供资金利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”，因此，上述资金拆借未经公司董事会、股东大会审议或披露。
除上述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
2022年11月9日，国晟能源通过与回全福先生、杨静女士签订《股份转让协议》，取得上市公司51,428,572股股份，占上市公司总股本的8%（公司编号：临2022-092）。
2022年11月9日，上市公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议》，拟以支付现金的方式购买国晟能源持有的7家目标公司的股权（公司编号：临2022-091）；2022年11月24日，国晟能源与上市公司签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，就目标公司业绩承诺、补偿事宜进行约定，并对《支付现金购买资产协议》的相关条款进行调整（公司编号：临2022-102）。
（下转87版）
