宁波金田铜业（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2023-086
债券代码：113046 债券简称：金田转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年8月8日以书面、电子邮件方式发出，会议于2023年8月11日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长楼城先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案:
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-088）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-089）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2023年8月11日
证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2023-087
债券代码：113046 债券简称：金田转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年8月8日以电子邮件、书面方式发出，会议于2023年8月11日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席丁利武主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计52,620,233.62元。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-088）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-089）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会
2023年8月11日
证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2023-088
债券代码：113046 债券简称：金田转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
和已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“金田股份”）拟使用可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计为52,620,233.62元，公司本次可转债募集资金置换时间距募集资金到账未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1375号）同意注册，公司获准向不特定对象发行面值总额145,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,450万张，期限6年，募集资金总额为人民币145,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币2,830,188.68元（不含税），其他发行费用人民币2,049,528.29元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,445,120,283.03元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2023]000439号”《验证报告》。公司开立了募集资金专用账户，并与本次发行可转债项目保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议，对上述募集资金进行专户存储。
二、募集资金承诺投资项目计划
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经公司2022年5月27日召开的第八届董事会第二次会议、2022年6月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月10日出具的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023] 0014157号），截至2023年8月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币57,223,046.45元。公司拟使用可转债募集资金人民币50,787,686.45元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
■
注：公司存在使用尚未到期的应付票据为上述募投项目支付部分款项的情况，截至2023年8月3日，公司自筹资金预先投入金额中有6,435,360.00元的支付方式为应付票据，且未到期，待到期承付后以募集资金予以置换。
（二）自筹资金支付部分发行费用情况
公司本次募集资金发行费用合计人民币4,879,716.97元（不含税），其中承销费人民币2,358,490.57元（不含税）已于募集资金中扣除，在募集资金到位前公司已使用自筹资金支付发行费用人民币1,832,547.17元（不含税）。截至2023年8月3日止，公司拟置换已支付的发行费用人民币1,832,547.17元。
综上所述，截至2023年8月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计人民币52,620,233.62元，本次使用募集资金置换。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2023年8月11日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计52,620,233.62元置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023] 0014157号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了金田股份截止2023年8月3日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构核查意见
东方证券承销保荐有限公司认为本次金田股份使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作）》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
独立董事认为公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，通过自筹资金预先投入募投项目，加快推进了项目的实施，符合公司发展的利益，使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金不影响募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金52,620,233.62元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（四）监事会核查意见
监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计52,620,233.62元。
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2023年8月11日
证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2023-089
债券代码：113046 债券简称：金田转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于
使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“金田股份”）于2023年8月11日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目部分款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，公司获准向不特定对象发行面值总额1,450,000,000.00元可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，共计1,450万张，期限6年，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币2,830,188.68元（不含税），其他发行费用人民币2,049,528.29元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,445,120,283.03元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2023]000439号”《验证报告》。公司开立了募集资金专用账户，并与本次发行可转债项目保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议，对上述募集资金进行专户存储。
二、操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证支付募投项目资金，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由采购等相关部门在签订合同之前征求公司财经中心的意见，确认可以采取商业汇票（包含背书转让及自开汇票）、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、具体办理支付时，由采购等相关部门提报支付申请流程，根据合同条款，注明付款方式，履行相应审批程序后，公司财经中心根据审批后的支付流程履行商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇支付；募投项目所属单位财务建立对应台账；
3、置换流程
1）使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证支付募集资金投资项目的置换：
募投项目所属单位财务按月对使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证支付募投项目的资金建立明细台账。对于自开的商业汇票、数字化应收账款债权凭证或者信用证，在其到期日由公司账户自有资金（包括人民币和外币）先行支付。自开的商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证到期兑付后或者背书转让接受的商业汇票、数字化应收账款债权凭证对外背书转让后，公司财经中心在次月编制已支付的汇总明细表抄送保荐代表人备案。经募集资金专户监管银行审核，公司财经中心负责人审批后，将支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户（自有外汇支付信用证按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并通知保荐机构保荐代表人。
2）通过境外汇款、进口代收等方式用外汇（含自有及购汇）支付募集资金投资项目的置换：
募投项目所属单位财务按月对使用外汇支付募投项目的资金建立明细台账，公司财经中心在次月将使用外汇支付募投项目资金明细表抄送保荐代表人备案。经募集资金专户监管银行审核，公司财经中心负责人审批后，将使用外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户（自有外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并通知保荐机构保荐代表人。
4、公司财经中心按月汇总使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇支付募投项目资金明细表以及置换情况表，并报送保荐机构备案。对采用该方式使用募集资金的交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于对应的募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
四、审议程序
2023年8月11日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目部分款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，同意公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证、方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
监事会认为公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：
公司使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2023年8月11日
