江苏亚威机床股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2023-049

江苏亚威机床股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年8月11日下午14:30在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由董事长冷志斌先生召集，会议通知于2023年8月7日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中朱鹏程先生、楼佩煌先生、刘昕先生以通讯方式参加。会议由董事长冷志斌先生主持，监事会主席和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（2023-051）具体内容详见2023年8月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。

2.01 审议通过了《股东大会议事规则》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.02 审议通过了《独立董事工作细则》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.03 审议通过了《关联交易管理办法》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.04 审议通过了《募集资金使用管理办法》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.05 审议通过了《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.06 审议通过了《信息披露管理办法》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.07 审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.08 审议通过了《投资者关系管理制度》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.09 审议通过了《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的专项管理制度》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

上述第1项至第6项制度尚需提交公司2023年第四次临时股东大会进行审议（其中第1项制度以特别决议方式进行审议），经公司股东大会审议通过后生效执行，原相关制度停止执行；上述第7项至第9项制度经公司董事会审议通过后生效执行，原相关制度停止执行。

《关于修订公司部分治理制度的公告》（2023-052）及相关制度文件具体内容详见2023年8月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。

《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（2023-053）具体内容详见2023年8月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

《关于续聘会计师事务所的公告》（2023-054）具体内容详见2023年8月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知公告》（2023-055）具体内容详见2023年8月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第六届董事会第三次会议决议；

公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○二三年八月十二日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2023-050

江苏亚威机床股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年8月11日在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席谢彦森先生召集，会议通知于2023年8月7日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席谢彦森先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：本次受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。监事会对受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易事项无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经审核，监事会同意向股东大会申请，续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第六届监事会第二次会议决议

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

监 事 会

二〇二三年八月十二日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2023-051

江苏亚威机床股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：

公司于2021年6月28日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的29.50 万股限制性股票。

公司于2022年9月28日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销公司第三起限制性股票激励计划第二个解除限售期已离职的3名激励对象及个人考核不达标的1名激励对象不符合解除限售条件的15.00 万股限制性股票。

公司于2023年6月13日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销公司第三起限制性股票激励计划激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计486.60 万股；同时，2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但未解除限售的限制性股票合计5.20万股进行回购注销。以上回购注销合计491.80万股。

公司第三期限制性股票激励计划限制性股票回购注销事项合并上述股份注销事项后，公司共将回购注销股份536.30万股。上述事项办理完成后，公司股份总数将由555,128,024股调整为549,765,024股。

同时公司根据相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司的业务需求，对《公司章程》部分条款进行修订。

根据上述情况，现拟变更公司注册资本及修订《公司章程》：

一、注册资本变更情况

变更前：

注册资本：55,512.8024万元整

变更后：

注册资本：54,976.5024万元整

二、《公司章程》的修订情况

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三、授权办理工商变更登记相关事宜

公司董事会授权公司行政部根据相关规定办理此次变更注册资本及修订《公司章程》相关工商变更登记事宜。

本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。

四、备查文件

公司第六届董事会第三次会议决议。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月十二日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2023-053

江苏亚威机床股份有限公司

关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业

基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、受让合伙份额暨关联交易情况概述

（一）受让合伙份额概述

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）参与投资设立的江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“疌泉亚威沣盈产业基金”），其有限合伙人扬州高新齿轮有限公司（以下简称“高新齿轮”）、江苏瑞久电力器材有限公司（以下简称“瑞久电力”）、扬州华都锻造有限公司（以下简称“华都锻造”）（上述有限合伙人以下合称“转让方”）拟分别转让所持疌泉亚威沣盈产业基金认缴出资份额1,094.890511万元、1,094.890511万元、729.927007万元，公司拟受让上述全部认缴财产份额2,919.708029万元（实缴出资 2,919.708029万元）（以下简称“受让份额”），转让对价分别1,481.63万元、1,481.63万元、985.92万元，合计人民币 3,949.18万元。

（二）关联交易概述

疌泉亚威沣盈产业基金的普通合伙人为扬州亚威智能制造投资有限公司（以下简称“亚威智能投资”），公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司持有亚威智能投资65%的股权，亚威智能投资为公司的关联方。公司本次拟受让转让方所持疌泉亚威沣盈产业基金认缴财产份额，形成公司与关联方共同投资，因此本次交易构成关联交易。

亚威智能投资具体情况详见本公告之“二、关联方介绍”。

除以上关联关系外，合伙份额转让方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

（三）审批程序

公司于2023年8月11日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。同日，公司与转让方分别签署了《财产份额转让协议》。

2022年11月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，公司受让鑫沅资产管理有限公司所持疌泉亚威沣盈产业4,400.729927万元认缴财产份额（实缴出资4,400.729927万元），转让对价为人民币 6,029 万元。具体内容详见公司2022年12月2日披露的相关公告。

本次交易后，公司连续12个月内与亚威智能投资就疌泉亚威沣盈产业基金发生关联交易累计金额9,978.18万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审批。

（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

（五）其他说明

公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

二、关联方介绍

公司名称：扬州亚威智能制造投资有限公司

统一社会信用代码：91321012MA1XK2DG7E

成立日期：2018年12月4日

注册地址：扬州市江都区仙城工业园江苏亚威机床股份有限公司研发经营大楼8楼

法人代表：戚善云

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

亚威智能投资已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编码为：P1069790。经查询，亚威智能投资不属于失信被执行人。

三、交易方基本情况

1、高新齿轮

公司名称：扬州高新齿轮有限公司

统一社会信用代码：9132101275798454XA

成立日期：2004年2月24日

注册地址：扬州市江都区仙城工业园区竣业路9号

法人代表：倪国平

股东：倪国平（持股64%）、王囡（持股36%）

注册资本：50万元人民币

经营范围：齿轮、液压件、动力机械配件、汽车配件、冶金机械配件、电器配件制造、加工、销售，钢材、五金工具销售，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

高新齿轮未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。经查询，高新齿轮不属于失信被执行人。

2、瑞久电力

公司名称：江苏瑞久电力器材有限公司

统一社会信用代码：91321012085045987C

成立日期：2013年12月9日

注册地址：扬州市江都区丁沟镇工业集中区

法人代表：袁春妹

唯一股东：袁春妹

注册资本：5,600万元人民币

经营范围：电力器材、电力机械、电力金具、断路器、农业机械、粮油机械、环保设备、能源机械、矿业机械、钢铁成套设备、汽车配件、体育器材、机床附件加工、制造，钢结构铆焊安装，工业防腐保温工程、钢铁成套设备工程、水利工程、水电建筑安装工程、通风工程施工，钣金加工，装饰材料、有色金属、钢材销售，充电桩制造、安装，汽车车身焊装制作及涂装制作，汽车内饰件、汽车底盘件制作、安装，汽车车身总装制作，普通货运，自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

瑞久电力未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。经查询，瑞久电力不属于失信被执行人。

3、华都锻造

公司名称：扬州华都锻造有限公司

统一社会信用代码：91321012730129236J

成立日期：2001年07月26日

注册地址：扬州市江都区仙女镇诚德路

法人代表：童成玉

股东：童成玉（持股59%）、孔令翔（持股41%）

注册资本：200.7万元人民币

经营范围：模具钢锻造、金属材料、机电产品、化工产品、建筑材料、节能材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

华都锻造未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。经查询，华都锻造不属于失信被执行人。

四、基本情况暨签订协议的主要内容

（一）疌泉亚威沣盈产业基金基本情况

公司名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H

成立日期：2017年12月12日

备案情况：私募投资基金备案编号为SCD192

注册地址：扬州市江都区文昌东路1006号

执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司

注册资本：75,000万元人民币

经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）疌泉亚威沣盈产业基金股权结构

本次交易前：

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本次交易后：(下转102版)