上海百联集团股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议
决议公告
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2023-025
上海百联集团股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第二十三次会议于2023年8月14日（周一）上午10:30以通讯会议方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并经全体董事审议通过以下议案：
一、《关于收购上海百联时尚品牌管理有限公司81%股权暨关联交易的议案》
具体详见《关于收购上海百联时尚品牌管理有限公司81%股权暨关联交易的公告》（临2023-026）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
上述议案涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、谷峰先生、黄震先生士回避表决。公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对上述议案发表了独立董事意见。
二、《关于济南高新百联奥特莱斯广场一期提升和二期开发、股权收购及增资的议案》
公司拟对济南高新百联奥特莱斯广场项目进行一期提升和二期开发，通过环境与场景的改造提升，扩充整体品类经营丰富度，打造城市度假空间。为配合济南高新百联奥特莱斯广场项目建设，公司拟收购济南华昱置业有限公司所持有的济南百联商业管理有限公司10%的股权。上述股权收购完成后，公司拟对济南百联商业管理有限公司增资，达到进一步稳定经营、扩充业态、互补联动，满足消费者购物+体验的双重需求。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《关于第一八佰伴外立面改造项目的议案》
根据公司战略规划，为逐步实现上海第一八佰伴有限公司提质增效升级，拟实施第一八佰伴外立面改造项目，通过将大弯臂内部街区作为亮点打造，进一步提升业态的丰富度，为消费者提供更多生活方式提案，巩固高端女性客群。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2023年8月15日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2023-026
上海百联集团股份有限公司
关于收购上海百联时尚品牌
管理有限公司81%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司上海百联商业品牌投资有限公司（以下简称“百联商业品牌”）拟出资7,116.07万元收购上海市商业投资（集团）有限公司（以下简称“商投集团”）持有的上海百联时尚品牌管理有限公司（以下简称“百联时尚”，即the bálancing买手店）81%股权。本次交易构成关联交易。
● 过去12个月内，百联商业品牌与商投集团对百联时尚同比例增资1.8亿元构成关联交易，其中百联商业品牌按股权比例出资3,420万元。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成公司重大资产重组事项。
一、关联交易概述
百联时尚由商投集团和百联商业品牌共同出资设立，其中：商投集团持股81%；百联商业品牌持股19%。目前百联时尚的发展已逐步稳定，为进一步理顺股权和管理关系，加速资源协同，对百联时尚后续发展形成有利支撑，拟由百联商业品牌出资7,116.07万元收购商投集团持有的百联时尚81%股权。本次交易完成后，百联时尚将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标相关的关联交易达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系
商投集团是公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，商投集团为公司的关联法人。
（二）基本情况
1、公司名称：上海市商业投资（集团）有限公司
2、成立时间：1992年6月19日
3、法定代表人：谷峰
4、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册地：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号
6、注册资本：180000万人民币
7、主要经营范围：国有资产和国有股权的经营管理，股权投资，实业投资、参股、筹措商业投资资金，商业设施改造，境内外投资、资本运作、资产管理、企业重组、吸收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务。
8、主要股东：百联集团有限公司持有商投集团100%股权。
9、商投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
上海百联时尚品牌管理有限公司81%股权
（二）交易标的公司基本情况
1、标的公司名称：上海百联时尚品牌管理有限公司
2、标的公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1111号13楼A室
4、法定代表人：高卫峰
5、注册资本：23000万元人民币
6、经营范围：品牌管理，服饰、鞋帽、钟表、眼镜、针纺织品、床上用品、珠宝首饰、化妆品、家用电器、日用百货、文教用品、皮革制品、工艺美术品(象牙及其制品除外)、家具、宠物用品、出版物经营，电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股权结构：
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8、最近一年又一期的主要财务指标：
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注：以上数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）关联交易标的权属情况
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
（四）最近12个月内增资情况
公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟对上海百联时尚品牌管理有限公司增资暨关联交易的议案》，商投集团和百联商业品牌对百联时尚同比例增资共1.8亿元，增资后百联时尚注册资本为2.3亿元。其中百联商业品牌按股权比例出资3,420万元。
四、关联交易标的的评估、定价情况
根据上海立信资产评估有限公司评估报告显示，经资产基础法评估，截至评估基准日2023年5月31日，百联时尚的净资产账面值为7,295.73万元，评估值为8,785.27万元，增值额1,489.54万元，增值率为20.42%。
本次股权转让以评估值为基准，经双方协商一致，百联时尚81%股权的转让价格约为7,116.07万元（以经评估备案的评估报告为准）。
本次交易定价公允，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
商投集团（甲方）拟与公司（乙方）签订《产权交易合同》，主要内容如下：
交易标的：上海百联时尚品牌管理有限公司81%股权。
支付方式：双方约定一次性付款。
过渡期安排：在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
违约责任：本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、关联交易对公司的影响
百联时尚成立至今，历经五年的孵化、培育和发展，已经积累了丰富的品牌资源、吸引了稳定的消费群体、获得了良好的业内口碑。本次由百联商业品牌收购百联时尚81%的股权，有助于进一步提升公司治理结构、打造核心差异化竞争力、加速资源协同、理顺股权和管理关系，同时能对百联时尚的后续发展形成有利支撑。本次交易完成后，百联时尚将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2023年8月14日，公司董事会审计委员会2023年第七次会议审议通过本次关联交易并同意提交第九届董事会第二十三次会议审议。
2、2023年8月14日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购上海百联时尚品牌管理有限公司81%股权暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、谷峰先生、黄震先生回避表决。公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对本次关联交易发表以下独立意见：
本次拟收购上海百联时尚品牌管理有限公司81%股权是为了理顺买手店股权管理关系，有利于其后续发展，形成资源协同。本次股权收购不会对公司的日常生产经营活动和后续发展产生实质性影响，没有发现损害中小股东利益的情形；本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
八、备查文件
独立董事意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2023年8月15日
