浙江九洲药业股份有限公司2023年半年度报告摘要
公司代码：603456 公司简称：九洲药业
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-087
浙江九洲药业股份有限公司
关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，将本公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告公告如下：
一、募集资金基本情况
(一)2020年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
2、募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
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(二)2022年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
2、募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
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二、募集资金管理情况
(一)2020年非公开发行募集资金情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，2020年公司通过非公开发行股票取得的募集资金在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）与募集资金专户开户银行于2021年2月4日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2021年2月8日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，公司拟按照募投项目进度和资金实际需要分批向募投项目实施主体瑞博（苏州）制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司（合称“2020年非公开发行子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-010）、《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-013）。
鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据法律法规以及《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本公司、保荐机构华泰联合证券、2020年非公开发行子公司和2020年非公开发行子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2021-018）。
2022年4月19日，公司召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。会议同意继续实施“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”，并将项目建设期延期一年，至2024年12月完工。公司本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。
2022年7月募集资金项目“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”已按计划使用完毕。公司在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开设的银行账号为1207011129200286824的募集资金专户不再使用，公司将该专户中的余额54.75元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
2023年3月12日、3月28日公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意终止原募集资金投资项目“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”。将上述项目尚未使用的募集资金18,500万元变更投向至“收购中山制剂工厂100%股权并增资项目”（以下简称“新项目”）。其中股权转让款由公司2020年度募集资金主账户（账户号：19910101040333333）直接划转给交易对方山德士（中国）制药有限公司，剩余募集资金将增资至公司全资子公司瑞华（中山）制药有限公司（中山制剂工厂，以下简称“瑞华中山”）实施。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司与保荐机构华泰联合证券及中国农业银行股份有限公司台州椒江支行（以下简称“农业银行台州椒江支行”）于2023年4月18日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司于2023年4月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-036）。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，公司（含下属子公司）有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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[注]募集资金项目“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”已按计划使用完毕，本项目仍处于建设阶段，后续工程费用将继续使用自有资金。公司已于2022年7月办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司、四维医药、工商银行台州椒江支行、华泰联合证券签署的四方监管协议相应终止，具体内容详见公司相关公告（公告编号：2022-051）。
(二)2022年非公开发行募集资金情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司与保荐机构华泰联合证券及农业银行台州椒江支行于2023年1月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资下属公司瑞博（台州）制药有限公司、瑞博（苏州）制药有限公司、保荐机构华泰联合证券分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行（以下简称“工商银行台州椒江支行”）、中国农业银行股份有限公司常熟经济开发区支行（以下简称“农业银行常熟经济开发区支行”）于2023年1月19日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，公司（含下属子公司）有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
2020年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1，2022年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
除补充流动资金项目外，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2020年非公开发行募集资金情况
2023年3月12日、3月28日分别召开第七届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会，公司审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意终止原募集资金投资项目“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”。将上述项目尚未使用的募集资金18,500万元变更投向至“收购中山制剂工厂100%股权并增资项目”。其中股权转让款由公司2020年度募集资金主账户（账户号：19910101040333333）直接划转给交易对方山德士（中国）制药有限公司，剩余募集资金将增资至公司全资子公司瑞华（中山）制药有限公司实施。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
（二）2022年非公开发行募集资金情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让及募集资金置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3变更2020年非公开发行股票募集资金投资项目情况表
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023年8月15日
附件1
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年1-6月
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[注1]截至2023年6月30日，部分相关设备已完工并结转固定资产，生产线尚未完工，尚未投产。
[注2]截至2023年6月30日，部分相关设备已完工并结转固定资产，研发中心尚未完工。
[注3]2022年9月，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意本次拟变更浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目募集资金投向的金额为18,500.00万元，占该项目资金总额的100%。本次变更募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并增资项目，其中拟使用1,510万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）取得标的公司100%股权，在完成对标的公司的收购后，剩余资金对标的公司进行增资，用于实施标的公司CDMO 制剂改造与扩建项目。2023年3月，本次变更募集资金用途事项已经股东大会审议通过。
[注4]截至2023年6月30日，该项目已达到预定可使用状态。
[注5]公司募投项目补充流动资金28,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用938.06万元的净额列示
[注6]为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第二十五次会议批准，公司及子公司将不超过3.9亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2023年第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2023年6月30日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为2.15亿元。
附件2
2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年1-6月
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[注1]公司募投项目补充流动资金74,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用1,156.30万元的净额列示。
[注2]为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第二十六次会议批准，公司及子公司将不超过14.60亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2023年第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2023年6月30日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为14.30亿元。
附件3
变更2020年非公开发行股票募集资金投资项目情况表
2023年1-6月
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证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-088
浙江九洲药业股份有限公司
关于公司2021年激励计划授予的限制性股票
第二期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为348,300股。
本次股票上市流通总数为348,300股。
● 本次股票上市流通日期为2023年8月18日。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2021年5月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年5月19日至2021年5月28日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月29日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）限制性股票授予情况
1、2021年6月3日，公司召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年6月3日作为本次限制性股票的授予日，向176名激励对象授予共计128.70万股限制性股票，授予价格为21.60元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
2、2021年7月5日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，该利润分配方案将于2021年7月12日实施。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的授予价格进行调整。调整后，授予的限制性股票价格由21.60元/股调整为21.40元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2021年7月29日，公司发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计5.30万股。因此本激励计划实际授予的激励对象人数为169人，实际授予限制性股票为123.40万股。本次限制性股票已于2021年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2022年4月19日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以21.40元/股的价格回购注销6名激励对象已获授但尚未解锁的46,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
2、2022年8月4日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由21.40元/股调整为21.15元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以21.15元/股的价格回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的27,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
（四）限制性股票解锁情况
1、2022年8月4日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的160名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计464,400股，解锁上市日为2022年8月10日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
2、本次解锁为公司2021年限制性股票激励计划第二次解锁，具体情况如下：
2023年8月14日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的160名激励对象办理第二次解锁，解锁数量共计348,300股，解锁上市日为2023年8月18日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的说明
根据《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经满足，具体如下：
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三、激励对象股票解锁情况
2021年限制性股票激励计划激励对象原为169人，其中9名激励对象离职，公司已完成其当年不能解除限售的已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为160人，可解锁的限制性股票数量为348,300股，占目前公司总股本899,492,328股的0.04%。
本次160名激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2023年8月18日；
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：348,300股，占目前公司总股本899,492,328股的0.04%；
3、本次解锁的限制性股票不涉及公司董事、高管人员；
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、独立董事意见
通过核查2022年度公司业绩考核结果，拟解锁的160名激励对象的个人业绩考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
六、监事会审核意见
根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第二个考核周期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共160名，解锁数量348,300股，占目前公司总股本899,492,328股的0.04%。
经对涉及本次解除限售的激励对象审核，监事会认为：2021年限制性股票第二个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，履行了相关法律程序；《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件均已成就，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、上网公告附件
1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书；
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2023年8月15日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-085
浙江九洲药业股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2023年8月14日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2023年8月7日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》；
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定和要求，编制完成了公司《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2023年8月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的浙江九洲药业股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司于2023年8月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-087）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》；
公司层面2022年度业绩考核已达到考核目标。激励对象个人考核层面，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次申请解锁的160名激励对象2022年度考核结果均为A、B等级。根据《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个锁定期的解锁条件已达成。
我们同意公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的160名激励对象办理2021年限制性股票第二次解锁，解锁数量共计348,300股，解锁上市日为2023年8月18日。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于2023年8月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2021年激励计划授予的限制性股票第二期解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-088）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023年8月15日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-086
浙江九洲药业股份有限公司
第七届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十五次会议于2023年8月14日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2023年8月7日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》；
监事会对董事会编制的公司2023年半年度报告进行了认真审核，认为：
（1）公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（3）监事会未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于2023年8月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的浙江九洲药业股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会认为：公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年8月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-087）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》；
根据公司《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第一个考核周期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共160名，解锁数量348,300股，占目前公司总股本899,492,328股的0.04%。
经对涉及本次解除限售的激励对象审核，我们认为：2021年限制性股票第二个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，我们一致同意公司对已满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
具体内容详见公司于2023年8月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2021年激励计划授予的限制性股票第二期解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-088）。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
2023年8月15日
