桃李面包股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：603866 公司简称：桃李面包

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-051

桃李面包股份有限公司

关于2023年半年度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、报告期主营业务相关经营情况

1、 产品类别

单位：元 币种：人民币

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2、地区分布

单位：元 币种：人民币

■

二、 报告期经销商情况

单位：个

■

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-052

桃李面包股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2023年8月4日以通讯方式送达全体董事，会议于2023年8月14日以通讯方式召开。本次董事会会议应参加董事6名，实际参加董事6名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2023年半年度报告及其摘要》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年半年度报告全文》及《桃李面包2023年半年度报告摘要》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-055）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司全资子公司变更为全资孙公司的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司全资子公司变更为全资孙公司的公告》（公告编号：2023-056）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-053

桃李面包股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2023年8月4日以通讯方式送达全体监事，于2023年8月14日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王双召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2023年半年度报告及其摘要》

详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2023年半年度报告及其摘要》。

监事会认为：（1）公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关要求，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2023年1-6月的财务状况和经营成果；（2）未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（3）公司2023年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对2023年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-055）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桃李面包股份有限公司监事会

2023年8月15日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-055

桃李面包股份有限公司关于

2023年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，将桃李面包股份有限公司（以下简称本公司或公司）2023年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2019］1489号”核准，本公司发行面值总额为100,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除保荐承销费用1,600.00万元，余额为98,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为98,161.00万元，上述募集资金已于2019年9月19日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2019]7478号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

2019年度，公司累计使用募集资金12,580.11万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为442.77万元。

2020年度，公司累计使用募集资金37,417.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,272.76万元。

2021年度，公司累计使用募集资金41,825.28万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为692.12万元。

2022年度，公司累计使用募集资金8,645.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为138.53万元。

2023年1-6月，公司累计使用募集资金1,243.71万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.50万元。

截至2023年6月30日，公司累计已使用募集资金101,711.10万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,549.69万元。其他募集资金专户注销前剩余利息0.89万元已全部转入本募集资金专户。中信银行青岛瞿塘峡路支行募集资金专项账户于2023年6月20日注销，注销前将剩余利息0.48万元全部转入公司基本账户（招商银行沈阳分行124904873410401），详情请参阅《桃李面包股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号2023-044）。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2019年10月8日，本公司与华夏银行股份有限公司大连分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在华夏银行大连数码广场支行开设募集资金专项账户（账号：11864000000038404）；2019年10月8日，本公司与中国工商银行股份有限公司丹东分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行丹东元宝支行开设募集资金专项账户（账号：0707010129242081576）；2019年10月8日，本公司与中国民生银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国民生银行沈阳分行开设募集资金专项账户（账号：631409068）；2019年10月8日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设募集资金专项账户（账号：124904873410614）；2019年10月8日，本公司与中信银行股份有限公司青岛瞿塘峡路支行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行青岛瞿塘峡路支行开设募集资金专项账户（账号：8110601013501010785）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年6月30日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2023年6月30日，本公司募集资金使用情况详见附表：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年1-6月公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）公司募集资金投资项目未发生变更的情况。

（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

公司于2019年10月9日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,663.11万元，公司于2019年10月10日完成置换，置换金额为7,663.11万元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2019年10月8日出具会专字[2019]7580号鉴证报告。

附表1：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

桃李面包股份有限公司董事会

2023年8月15日

附表1：

2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：“青岛桃李食品烘焙食品生产基地项目”达到预定可使用状态未满一个正常经营期间，故不适用预计效益评价。

注4：“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”2023年1-6月累计营业收入为20,636.79万元，营业收入达到预计效益；2023年1-6月累计税后利润为91.87万元，低于预计效益，主要是由于原料价格上涨，人工、物流等各项费用增加所致。

注5：“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”于2022年1月投产，投产后产能未完全释放且前期费用较高导致未达到预计效益。

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-056

桃李面包股份有限公司关于

公司全资子公司变更为全资孙公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 变更标的公司名称：成都市桃李食品有限公司（以下简称“成都桃李”）

● 本次变更完成后成都桃李由全资子公司变更为全资孙公司

● 特别风险提示:此次变更事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

一、本次变更概述

为更好地推进公司战略发展和资源整合，桃李面包股份有限公司（以下简称

“公司”）于2023年8月14日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司变更为全资孙公司的议案》，同意将公司全资子公司成都市桃李食品有限公司100%的股权转让给公司的全资子公司武汉桃李面包有限公司（以下简称“武汉桃李”）。转让完成后，公司全资子公司成都桃李变更为全资孙公司。

此次变更事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本信息

1、公司名称：武汉桃李面包有限公司

2、法定代表人：祝胜鑫

3、注册资金：24,500万元人民币

4、成立日期：2016年06月23日

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、统一社会信用代码：91420112MA4KMYUA8W

7、注册地址：武汉市东西湖区革新大道310号

8、经营范围：许可项目:食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场营销策划；包装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、主要财务指标

单位：万元

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注:2022年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年半年度财务数据未经审计。

三、变更对象基本信息

1、公司名称：成都市桃李食品有限公司

2、法定代表人：李燕

3、注册资金：950万元人民币

4、成立日期：1997年02月15日

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、统一社会信用代码：91510108202462457X

7、注册地址：四川省成都市成华区华泰路32号

8、经营范围：食品加工、预包装食品兼散装食品的销售；普通货运（以上范围需取得相关行政许可后方可开展经营活动）；食品添加剂的生产与销售；食品生产设备、机械设备的销售；人力资源服务（不含许可项目）、市场营销策划、包装服务、人力装卸服务、仓储服务（不含危险品）、食品加工技术开发、技术转让、技术咨询；食品生产设备租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、变更前后的股权结构

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10、主要财务指标

单位：万元

■

注: 2022年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年半年度财务数据未经审计。

四、本次变更目的和对公司的影响

1、变更的目的

本次变更的目的是为更好地推进公司战略发展和资源整合。

2、对公司未来的影响

本次变更不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。

五、备查文件

公司第六届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2023年8月15日