津药达仁堂集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600329 公司简称：达仁堂

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-031号

津药达仁堂集团股份有限公司

2023年第五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

津药达仁堂集团股份有限公司于2023年8月4日发出会议通知，并于2023年8月14日以现场结合通讯方式召开了2023年第五次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了公司2023年中国准则半年度报告全文、摘要以及国际准则的中期报告。

据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了公司2023年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见临时公告2023-033号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案。（详见上交所网站）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了公司继续使用不超过5亿元人民币自有资金进行现金管理的议案。

公司于2022年8月12日召开2022年第四次董事会审议通过了“公司继续使用不超过5亿元人民币自有资金进行现金管理的议案”。现上述现金管理期限已到期。

为提高自有资金使用效率，在确保不影响公司资金安全和资金使用的前提下，董事会同意公司根据实际需要，对暂时闲置的自有资金不超过5亿元（占公司最近一期经审计净资产的7.67%）进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。现金管理投资产品的期限不得超过本次董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

五、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。（详见临时公告2023-034号）

董事会同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

六、审议通过了聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师，聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2023年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案。（详见临时公告2023-035号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

上述第六项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-033号

津药达仁堂集团股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年6月30日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

截至2023年6月30日止，公司用于募投项目为人民币504,994,397.82元，收到存款利息及理财收益人民币62,466,653.81元，公司募集资金专户余额为人民币16,421,658.99元，具体如下表：

单位：人民币元

■

注：公司名称已于2022年5月18日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。详见公司于2022年5月20日披露的临时公告2022-019号、2022-020号。

二、募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。

（一）募集资金存储情况

截止2023年6月30日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况

公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2023年6月30日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：

单位：人民币元

■

2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年8月12日，公司召开了2022第四次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币400,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

截至2023年6月30日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为355,390,597.00元，尚未归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2023年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

截至2023年6月30日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-025号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。同时，为集中力量推进募投项目进展，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配，首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。

变更募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。不存在募集资金管理的违规情形。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2023年8月15日

附表1：募集资金使用情况对照表（2023年半年度）

金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-034号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第五次董事会、2023年第四次监事会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金3.5亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文核准，由主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 29,564,356股，每股发行价格为28.28元，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。上述资金于2015年6月25日全部到位，2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]12020002号）。

注：公司名称已于2022年5月18日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。

公司前次以募集资金补充流动资金的情况如下：

2015年8月26日，公司2015年第八次董事会及2015年第五次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。2016年8月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2016年8月24日，公司2016年第七次董事会及2016年第五次监事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。2017年8月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2017年8月23日，公司2017年第七次董事会及2017年第四次监事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。2018年8月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2018年8月23日，公司2018年第六次董事会及2018年第七次监事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。2019年8月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2020年9月30日，公司2020年第八次董事会及2020年第六次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金3.5亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。2021年9月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2021年9月13日，公司2021年第八次董事会及2021年第四次监事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金3.5亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。2022年8月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2022年8月12日，公司2022年第四次董事会及2022年第三次监事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金4亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

截至2023年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2023年7月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

■

截止2023年7月31日，公司对募集资金项目累计投入50,775.16万元，募集资金余额为人民币30,658.84万元。募集资金账户余额（含利息）为人民币1,571.46万元。

三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况

根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在未来12个月尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，为公司和股东创造更大效益，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟用3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。如遇建设项目加速导致募集资金使用提前，募集资金专户余额不能满足募集资金正常支付时，公司将根据实际需要随时将已补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

公司将严格按照相关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2023年8月14日，公司召开2023年第五次董事会会议、2023年第四次监事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

五、专项意见说明

（一）保荐人核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1．公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的相关规定；

2．公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

3．公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

综合以上情况，保荐机构认为公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合募集资金使用相关规定，保荐机构对公司该等事项无异议。

（二）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。我们同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

（三）监事会意见

以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

六、备查文件

1．津药达仁堂集团股份有限公司2023年第五次董事会决议

2．津药达仁堂集团股份有限公司2023年第四次监事会决议

3．《中国银河证券股份有限公司关于津药达仁堂集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-032号

津药达仁堂集团股份有限公司

2023年第四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2023年8月4日发出会议通知，并于2023年8月14日以现场结合通讯方式召开了2023年第四次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审核公司2023年半年度报告无误，并发表审核意见如下：

1．公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3．在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司2023年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司监事会

2023年8月15日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-035号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于聘任审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

津药达仁堂集团股份有限公司于2023年8月14日召开了2023年第五次董事会会议，审议通过了聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师，聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2023年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案。

一、拟聘任境内审计师的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2000年9月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

首席合伙人：黄庆林

2022年度末合伙人数量：103人

2022年度末注册会计师人数：516人

2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：114人

2022年收入总额（经审计）：83,656万元

2022年审计业务收入（经审计）：60,815万元

2022年证券业务收入（经审计）：10,499万元

2022年上市公司审计客户家数27家，前五大主要行业：

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2022年挂牌公司审计客户家数128家，前五大主要行业：

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2022年上市公司审计收费：3,640.1万元

2022年挂牌公司审计收费：1,781.2万元

2022年本公司同行业上市公司审计客户家数：3家

2022年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：2家

2．投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：2,600.88万元

职业保险累计赔偿限额：39,081.70万元

职业风险基金与职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。

近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

3．诚信记录

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 2次，行政监管措施4次、自律监管措施1次，纪律处分1次，均已整改完毕。

最近三年，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）10名从业人员因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、行政监管措施8人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。

拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，无诚信不良情况。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师：马丽君，2009年成为执业注册会计师，2009年开始在本所执业。近三年未签署上市公司审计报告。

项目拟签字注册会计师：尚国海，2002年成为执业注册会计师，2009年开始在本所执业。近三年未签署上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：伊秀艳，注册会计师，2001年成为执业注册会计师，2003年开始从事报告复核，2001年开始在本所执业。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在“因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分”的情况。

3．独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4．审计收费

根据去年的审计费用标准及事务所的报价，本期审计费用收费265万，与上一年审计费用保持持平。年报审计费用185万，内控审计费用80万。

二、前任会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司2022年度聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续四年为公司提供审计服务，2022年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在聘期内，信永中和切实履行了审计机构应尽职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟新聘会计师事务所的原因

鉴于前任会计师事务所聘期已届满，为更好地适应公司战略规划及未来经营业务发展规范化需要，保持公司未来审计工作有序进行，经充分沟通协商，拟聘请中审华会计师事务所为公司2023年度财务报告及内控审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，未收到前任会计师事务所针对本次变更事宜提出的异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

三、拟聘任境外审计师的情况说明

胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）是与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好合作关系的境外审计机构，有利于确保境内外审计工作高效完成。胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）能够满足公司2023年度境外财务报告的审计工作。公司拟聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2023年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金。

四、拟聘任审计机构履行的程序

（一）董事会审计委员会认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度境内财务报告审计及内部控制审计工作的要求。公司聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。我们同意聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）是与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好合作关系的境外审计机构，有利于确保境内外审计工作高效完成。胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）能够满足公司2023年度境外财务报告的审计工作。因此，我们同意聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2023年度境外审计师，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度境内财务报告审计及内部控制审计工作的要求。胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）是由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）推荐的境外审计机构，两家审计机构具备良好地合作关系，有利于确保境内外审计工作高效完成。胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）能够满足公司2023年度境外财务报告的审计工作。我们同意将聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师，聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2023年度境外审计师的事项提交公司2023年第五次董事会审议。

（三）独立董事发表独立意见如下：

1．中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度境内财务报告审计及内部控制审计工作的要求。公司聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。我们同意聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2．胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）是与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好合作关系的境外审计机构，有利于确保境内外审计工作高效完成。胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）能够满足公司2023年度境外财务报告的审计工作。因此，我们同意聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2023年度境外审计师，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）公司于2023年8月14日召开了2023年第五次董事会会议，审议通过了聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师，聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2023年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案。

（五）本次聘任审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2023年8月15日