深圳市雷赛智能控制股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-044

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日在公司会议室以现场方式召开第五届董事会第三次会议。本次会议通知于2023年8月4日以书面、电话沟通等形式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为85名，可解除限售的限制性股票数量为1,447,200股，占目前公司股本总额的0.4674%。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，广东华商律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

因公司董事田天胜先生、游道平先生属于该激励计划受益人，均已回避表决，其余5名非关联董事参与表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于部分激励对象职务变更、已离职或即将离职导致不具备激励对象资格、因考核不达标或未完全达标，本次公司拟回购注销限制性股票涉及激励对象共计5名，其已获授但尚未解除限售的限制性股票308,800股，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，广东华商律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

因公司董事田天胜先生、游道平先生属于该激励计划受益人，均已回避表决，其余5名非关联董事参与表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

公司已完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，以及因实施2022年限制性股票激励计划过程中回购注销部分限制性股票导致公司总股本相应变化，结合公司治理的实际需要，公司拟变更注册资本并对《公司章程》进行相应修订。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至公司股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

四、审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2023年8月31日（星期四）下午14:30在深圳市南山区沙河西路3157号南山智谷产业园B座20层召开2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会

2023年8月15日

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-045

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年8月14日在公司会议室召开，本次会议通知于2023年8月4日以书面、电话沟通等形式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨立望先生主持，公司全体监事出席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经全体监事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的85名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于部分激励对象职务变更、已离职或即将离职导致不具备激励对象资格、因考核不达标或未完全达标，本次公司拟回购注销限制性股票涉及激励对象共计5名，其已获授但尚未解除限售的限制性股票308,800股，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事杨立望先生、荣洁先生回避表决。

因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事

会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议，并经出席公司股东大会的股东所

持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

备查文件：

1、第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

监事会

2023年8月15日

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-046

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划第一个

解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本期激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；

2、本次符合解除限售的激励对象共85名，可解除限售的限制性股票共计1,447,200股，占公司当前股本总额的0.4674%；

3、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司于2023年8月14日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

本期激励计划已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

3、激励对象：包括公司董事、高级管理人员、公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/业务）人员。

4、激励对象股数具体分配

■

注：公司已于2023年5月17日完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》《第五届监事会第一次会议决议公告》等相关公告。

5、解除限售安排

本期激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票于2022年三季报披露之后授出，限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

依据解除限售的业绩考核目标设置情况，本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留部分限制性股票于2022年三季报披露之后授出，各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

6、授予价格（含预留授予）：7.96元/股（调整前）。

7、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本期激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留部分限制性股票于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。

激励对象的绩效评价结果分为A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）已履行的审批程序

1、2022年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

2、2022年5月27日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月27日起至2022年6月6日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年6月8日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2022年6月13日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月15日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年7月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向88名激励对象首次授予限制性股票750.00万股，授予价格为7.96元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年7月27日。

6、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2023年6月19日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股，授予价格为7.66元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为2023年6月21日。

8、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第一个解除限售期即将届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本期激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2022年7月27日，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予的限制性股票的第一个限售期已届满，第一个解除限售期自2023年7月27日开始。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理本次解除限售相关事宜。

三、第一个解除限售期的解除限售情况

根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的20%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计85人，可解除限售的限制性股票数量为1,447,200股，占公司目前股本总额的0.4674%。具体情况如下：

单位：万股

■

注：1、表格中披露的高级管理人员与2022年限制性股票激励计划中所披露的高级管理人员存在差异的原因是：2023年5月公司董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任高级管理人员获授限制性股票的情况。

2、上述“首次获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的85名激励对象获授限制性股票数量。不包含2名激励对象因职务变化不具备激励对象资格剩余未解除限售的限制性股票21万股及1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格剩余未解除限售的限制性股票3万股，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销

3、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

4、相关数据合计数与各分项数值之和不等系由四舍五入造成。

四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司已于2023年5月29日实施完成了2022年年度权益分派工作，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2023年6月2日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股。

除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计划相关内容不存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

六、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上，独立董事一致同意公司依据相关规定为符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。

七、监事会核查意见

监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：

1、公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；

2、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在下列情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的85名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。

八、律师出具的法律意见

广东华商律师事务所认为：本次解除限售已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》等有关规定办理相关解除限售手续；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务。

九、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：雷赛智能2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解除限售、回购注销的相关事项尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

《上海荣正企业咨询服务（集团)股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

十、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书；

5、独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会

2023年8月15日

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-047

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）于 2023年8月14日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象职务变更、已离职或即将离职导致不具备激励对象资格、因考核不达标或未完全达标，本次公司拟回购注销限制性股票涉及激励对象共计5名，其已获授但尚未解除限售的限制性股票308,800股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

2、2022年5月27日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月27日起至2022年6月6日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年6月8日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2022年6月13日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月15日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年7月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向88名激励对象首次授予限制性股票750.00万股，授予价格为7.96元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年7月27日。

6、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2023年6月19日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股，授予价格为7.66元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为2023年6月21日。

8、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于杨立望先生、荣洁先生2名激励对象被选举为公司监事，已不符合激励条件，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销；鉴于首次授予限制性股票中存在1名激励对象已离职而不再符合激励对象资格，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予限制性股票中存在2名激励对象因2022年度个人层面绩效考核结果部分达标，其第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票只能解锁70%，且以上2名激励对象即将离职，其剩余已获授但尚未解除限售部分由公司回购注销。

综上，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计5名，对应已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为308,800股。

（二）本次回购注销的限制性股票数量

本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为308,800股，占公司当前总股本的0.0997%。

（三）本次限制性股票回购价格及调整说明

1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

2、公司已于2023年5月29日实施完成了2022年年度权益分派工作，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2023年6月2日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股。

综上，本次限制性股票回购价格为7.66元/股加上银行同期存款利息之和。

（四）回购资金来源

公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计2,436,370.24元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少308,800股，公司股本结构的预计变动情况如下：

■

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《2022年限制性股票激励计划 （草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销程序合法、合规，回购股份的价格及定价依据符合要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次回购的资金来源于公司自有资金，公司本次回购不会对公司的正常生产经营、持续盈利能力产生重大影响。

综上，独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次回购注销不符合条件的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销程序合法、合规，本次回购不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销事项。

七、法律意见书结论意见

广东华商律师事务所认为：本次回购注销已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的注销登记及相关的减资程序；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：雷赛智能2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解除限售、回购注销的相关事项尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

《上海荣正企业咨询服务（集团)股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

九、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书；

5、独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会

2023年8月15日

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-048

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

关于拟变更公司注册资本

及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了公司《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

1、2023年6月2日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年6月2日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予预留限制性股票50.00万股，预留限制性股票的登记上市工作已于2023年6月21日完成，相应增加了公司注册资本及股本。

2、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象职务变更、已离职或即将离职导致不具备激励对象资格、因考核不达标或未完全达标，公司拟回购本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计5名，其已获授但尚未解除限售的限制性股票30.88万股，该议案待股东大会审议通过后，方可实施生效，相应减少公司注册资本及股本。

综上股本变动原因，公司拟将注册资本由人民币30,910万元变更为人民币30,929.12万元，股份总数由30,910万股变更为30,929.12万股。

二、章程修订内容情况

鉴于上述原因，公司需对《公司章程》部分条款进行相应的修订，具体修订内容对照如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

上述拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，拟修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、《公司章程》（2023年8月）。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会

2023年8月15日

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-049

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年8月14日审议并通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2023年8月31日（星期四）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：

2023年8月31日（星期四）下午14:30点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理签到手续）。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2023年8月31日（星期四）即上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2023年8月31日（星期四）上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年8月25日（星期五）。

7、出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他人员。

8、会议地点：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码如下：

■

特别说明：

1、根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次提交股东大会审议的议案2为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过；

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，相关利害关系股东须对本次提交股东大会审议的全部议案回避表决；

3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《公司章程》，本次提交股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。

2、登记时间：

（1）现场登记时间：2023年8月31日（星期四）9:00至11:30及13:00至14:15；

（2）电子邮件方式登记时间：2023年8月31日（星期四）16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（ir@leisai.com），请根据是否本人出席提交相应的证件手续（详见如下登记所需文件）的扫描件。

3、现场登记地点：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层董事会办公室。

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的参会股东登记表采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。

（4）会议联系方式：

联系人：左诗语

联系电话：0755-26400242

电子邮箱：ir@leisai.com

5、其他注意事项：

出席会议的股东或股东代理人请务必于2023年8月31日（星期四）下午14:15点前携带相关证件到现场办理签到手续，与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

四、参与网络投票具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会

2023年8月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362979

2、投票简称：雷赛投票

3、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案（若有）进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东在对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年8月31日（星期四）的交易时间，即上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2023年8月31日（星期四）上午9:15至下午15:00的任意时间；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市雷赛智能控制股份有限公司：

兹委托__________（先生/女士）代表本人（本单位）出席深圳市雷赛智能控制股份有限公司于2023年8月31日（星期四）召开2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票：

■

注：以上提案请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人持股数量和性质：

委托人股东帐号：

受托人姓名（如适用）：

受托人身份证号码（如适用）：

签署日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。