金陵华软科技股份有限公司 2023年半年度报告摘要
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-070
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
鉴于奥得赛化学未实现2022年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方应补偿金额合计461,896,840.27元。各业绩承诺方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。2023年6月26日公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，2023年7月12日公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，公司已与其中三位业绩承诺方八大处科技、吴细兵先生及申得兴投资确认业绩补偿方案，优先以其现有股份进行补偿，由公司以1元总价回购补偿的股份并予以注销，股份不足补偿部分以现金补偿。上述三位补偿义务人完成股份补偿暨公司完成回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由883,238,589股减少至812,367,126股。
2023年7月27日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述三位补偿义务人补偿股份的回购注销，合计回购注销股份70,871,463股；公司总股本相应由883,238,589股减少至812,367,126股。截至目前，公司已于2023年7月收到申得兴投资支付的全部现金补偿款6,643,231.81元，申得兴投资已完成补偿义务；公司尚未收到八大处科技现金补偿款，公司正积极与八大处科技就本次业绩补偿的现金补偿事项进行沟通，公司将继续督促八大处科技快履行现金补偿义务；公司目前尚未收到业绩承诺方涂亚杰先生的业绩补偿确认方案，公司将继续积极与涂亚杰先生协商和沟通确定最终补偿方案。具体内容详见公司2023年7月29日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于2022年度部分业绩承诺补偿股份回购注销完成及业绩补偿进展的公告》（公告编号：2023-064）。
关于公司报告期经营情况的具体介绍，请见公司2023年半年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”。
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-068
金陵华软科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2023年8月4日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2023年8月14日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2023年半年度报告及摘要》
董事会经审核后认为：公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年8月15日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告及摘要》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司内部股权转让的议案》
为进一步整合业务板块，提升管理效率，公司全资子公司苏州天马恒建健康科技有限公司（以下简称“天马恒建”）拟将其持有的华软金信科技（苏州）有限公司（以下简称“华软金信”）100%股权以1元转让给公司。上述股权转让完成后，公司将直接持有华软金信100%股权，华软金信将由公司全资孙公司变为全资子公司。
同时，公司拟将直接持有的全资子公司南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园化工”）100%股权和控股子公司山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）90.71%股权分别以6,257.52万元、14,481.46万元转让给华软金信，并拟将持有的控股子公司福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股权以1,790.87万元转让给公司全资子公司北京海思康科技有限公司（以下简称“海思康科技”）。本次股权转让完成后，纳百园化工、天安化工将成为华软金信全资子公司及控股子公司，力菲克将成为海思康科技控股子公司。
具体内容详见公司于2023年8月15日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司内部股权转让的公告》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月十五日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-069
金陵华软科技股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2023年8月4日向全体监事发出，会议于2023年8月14日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李占童主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2023年半年度报告及摘要》
监事会经审核后认为：公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年8月15日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告及摘要》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司内部股权转让的议案》
为进一步整合业务板块，提升管理效率，公司全资子公司苏州天马恒建健康科技有限公司（以下简称“天马恒建”）拟将其持有的华软金信科技（苏州）有限公司（以下简称“华软金信”）100%股权以1元转让给公司。上述股权转让完成后，公司将直接持有华软金信100%股权，华软金信将由公司全资孙公司变为全资子公司。
同时，公司拟将直接持有的全资子公司南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园化工”）100%股权和控股子公司山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）90.71%股权分别以6,257.52万元、14,481.46万元转让给华软金信，并拟将持有的控股子公司福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股权以1,790.87万元转让给公司全资子公司北京海思康科技有限公司（以下简称“海思康科技”）。本次股权转让完成后，纳百园化工、天安化工将成为华软金信全资子公司及控股子公司，力菲克将成为海思康科技控股子公司。
具体内容详见公司于2023年8月15日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司内部股权转让的公告》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司监事会
二〇二三年八月十五日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-071
金陵华软科技股份有限公司
关于公司内部股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司内部股权转让的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次内部股权转让方案
为进一步整合业务板块，提升管理效率，公司全资子公司苏州天马恒建健康科技有限公司（以下简称“天马恒建”）拟将其持有的华软金信科技（苏州）有限公司（以下简称“华软金信”）100%股权以1元转让给公司。上述股权转让完成后，公司将直接持有华软金信100%股权，华软金信将由公司全资孙公司变为全资子公司。
同时，公司拟将直接持有的全资子公司南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园化工”）100%股权和控股子公司山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）90.71%股权分别以6,257.52万元、14,481.46万元转让给华软金信，并拟将持有的控股子公司福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股权以1,790.87万元转让给公司全资子公司北京海思康科技有限公司（以下简称“海思康科技”）。本次股权转让完成后，纳百园化工、天安化工将成为华软金信全资子公司及控股子公司，力菲克将成为海思康科技控股子公司。
董事会同意授权公司管理层签署相关股权转让协议、实施并办理上述股权转让相关具体事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次转让事项为公司内部股权转让，不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、本次转让涉及相关方基本情况
（一）苏州天马恒建健康科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元人民币
法定代表人：姜伟东
注册地址：苏州高新区浒青路122号18幢
经营范围：从事健康科技、计算机系统、生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：保健食品（预包装）销售；日用百货销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司直接持有天马恒建100%股权，天马恒建为公司全资子公司
主要财务数据：
■
注：2022年数据为经审计数据，2023年数据未经审计。
（二）华软金信科技（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：7380.36万人民币
法定代表人：张杰
注册地址：苏州高新区浒青路122号
经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；软件销售；企业管理咨询；经济信息咨询（金融信息除外）；片型、粉型、胶囊型、口服液及饮料型保健品的研发、技术咨询、技术服务；批发：预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：天马恒建直接持有华软金信100%股权，华软金信为天马恒建全资子公司，为公司全资孙公司
主要财务数据：
■
注：2022年数据为经审计数据，2023年数据未经审计。
（三）南通市纳百园化工有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：25891.49万人民币
法定代表人：吴建树
注册地址：如东县洋口化工园区
经营范围：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量＞10%～80%]生产（按《安全生产许可证》核定的范围生产）及上述自产产品的销售。氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙脂、AKD（烷基烯酮二聚体）原粉、TRP催化剂（锰络合催化剂）、DBSO（6-6二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯）、氯化钠生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司直接持有纳百园化工100%股权，纳百园化工为公司全资子公司
主要财务数据：
■
注：2022年数据为经审计数据，2023年数据未经审计。
（四）山东天安化工股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：8569.1911万人民币
法定代表人：夏有辉
注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品仓储；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司直接持有天安化工90.71%股权，天安化工为公司控股子公司
主要财务数据：
■
注：2022年数据为经审计数据，2023年数据未经审计。
（五）北京海思康科技有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：张旻逸
注册地址：北京市海淀区海淀南路21号4层4-1-6
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医用口罩零售；生物化工产品技术研发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司直接持有海思康科技100%股权，海思康科技为公司全资子公司
主要财务数据：海思康科技于2023年7月25日成立，目前尚未发生实质业务。
（六）福建省力菲克药业有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：4000万人民币
法定代表人：许友赤
注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇黄邦路10号
经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产；保健用品（非食品）生产；饮料生产；茶叶制品生产；食品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；医用口罩生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
股权结构：公司直接持有力菲克51%股权，力菲克为公司控股子公司
主要财务数据：
■
注：2022年数据为经审计数据，2023年数据未经审计。
三、本次股权转让的定价依据
本次内部股权转让以标的资产截至2023年6月30日的净资产为定价依据，同时鉴于华软金信净资产为负，经各方协商，本次转让标的华软金信100%股权的交易对价为1元；根据2023年6月30日的净资产，纳百园化工100%股权的交易对价为6,257.52万元，天安化工90.71%股权的交易对价为14,481.46万元，力菲克51%股权的交易对价为1,790.87万元，最终股权转让总价款以股权转让协议约定金额为准。
四、本次转让前后股权架构图
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五、本次转让的目的和对公司的影响
本次内部股权转让系公司根据经营发展计划进行的内部调整，有利于公司进一步梳理业务架构，整合资源，提升公司整体经营管理效率，同时有利于财务部门相关工作的统筹规划，符合公司发展长期发展战略。
本次股权转让属于公司与子公司之间的内部转让，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月十五日
