新疆众和股份有限公司2023年半年度报告摘要
公司代码：600888 公司简称：新疆众和
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-075号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2023年8月4日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第九届监事会第五次会议的通知，并于2023年8月14日在公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议由监事会主席陈奇军先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2023年半年度报告及半年度报告摘要》。
监事会认为：公司2023年半年度报告及半年度报告摘要能够严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求；公司2023年半年度报告及半年度报告摘要履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定；公司2023年半年度报告及半年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
（二）审议通过了《公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。
（具体内容详见临 2023-072号《新疆众和股份有限公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
（三）审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。
（具体内容详见临 2023-073号《新疆众和股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）
（四）审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。
（具体内容详见临 2023-074号《新疆众和股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
2023年8月15日
● 报备文件
《新疆众和股份有限公司第九届监事会第五次会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-070号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司关于
对闲置募集资金进行现金管理提前赎回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2022年8月23日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过的《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币37,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年8月24日在上海证券交易所网站披露的《新疆众和股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-058号）。
2022年8月23日，公司使用暂时闲置募集资金人民币358,543,653.61元在国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国光大银行乌鲁木齐分行营业部、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开展协定存款业务。随着募集资金投资项目建设和募集资金使用，开展协定存款的金额不断减少，截至2023年8月14日，公司在上述银行开展协定存款的募集资金余额为16,560.29万元（含期间收益384.99万元），公司将上述协定存款业务进行了终止，转为活期存款。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2023年8月15日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-071号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2023年8月4日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了召开公司第九届董事会第五次会议的通知，并于2023年8月14日在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由董事长孙健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2023年半年度报告及半年度报告摘要》。
表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
（二）审议通过了《公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临 2023-072号《新疆众和股份有限公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
（三）审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临 2023-073号《新疆众和股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）
（四）审议通过了《公司关于对特变电工集团财务有限公司的风险持续评估报告》
表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于对特变电工集团财务有限公司的风险持续评估报告》）
（五）审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临 2023-074号《新疆众和股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》）
公司独立董事就上述第（二）、（三）、（五）项议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2023年8月15日
● 报备文件
《新疆众和股份有限公司第九届董事会第五次会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-072号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司2023年上半年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆众和股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕193 号）核准，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆众和”）进行了2020年配股公开发行股票工作。2021年4月21日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司配股发行结果公告》。公司向截至2021年4月12日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的新疆众和全体股东配售人民币普通股301,407,655股，每股面值1元，每股配售价格为人民币3.90元，募集资金人民币总额为1,175,489,854.50元，扣除部分发行费用后的募集资金余额为1,155,857,506.68元。
上述募集资金经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2021]0085号）。2022年10月，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上述验资报告进行确认和复核，并出具了《新疆众和股份有限公司验资专项复核报告》（希会其字（2022）0460号）。
截至2023年6月30日，公司本报告期募投项目使用募集资金141,429,716.64元，累计使用1,003,018,546.73元，募集资金专户余额为166,206,113.29元，包括本报告期利息收入2,211,208.20元和支付银行手续费1,223.20元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
2022年8月，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告【2022】15号)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规及规范性文件并结合公司实际情况，为加强公司募集资金管理、提高使用效益，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大会审议通过。
根据《公司募集资金使用管理办法（2022年8月修订）》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。
2、募集资金存储情况
2021年3月9日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司关于开立募集资金专项存储账户的议案》。2021年4月，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国光大银行乌鲁木齐分行营业部、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目“年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”的实施主体为公司全资子公司石河子众和新材料有限公司（以下简称“众和新材料公司”），后期公司将部分募集资金拨付给众和新材料公司，用于上述募投项目建设。“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”实施主体于2022 年 6 月由众和新材料公司变更为新疆众和。
2021年7月，公司、众和新材料公司、保荐机构与募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2023年6月30日，募集资金专项账户的余额如下：
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据《新疆众和股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》等2020年度配股公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公司2020年度配股公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”、“年产3,000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目”、“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，达产后将为公司每年新增15,000吨高纯铝、3,000吨高强高韧铝合金和500吨超高纯铝基溅射靶坯生产能力。
公司“年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”中的高纯铝生产线已于2022年8月建成投产，其余配套加工生产线正在建设中；“年产3,000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目”和“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”厂房已经建设完成，部分设备已安装完毕，目前正在进行已安装设备的调试工作（具体见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司无募投项目先期投入及置换事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年8月23日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司可使用额度最高不超过人民币37,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过12个月。
根据前述审议情况，公司与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国农业银行股份有限公司昌吉分行、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了协定存款相关协议。
公司将本次配股募集资金的存款余额以协定存款方式存放，报告期内单日以协定存款方式存放的最高余额为305,425,844.93元，报告期末以协定存款方式存放的余额为166,206,113.29元，其中包含报告期内以协定存款方式存放的存款利息2,211,208.20元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的事项。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。
（八）募集资金使用的其他情况
截至本报告期末，“年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”已支付银行承兑汇票但尚未完成置换的金额为1,300.64万元；“年产3,000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目”已支付银行承兑汇票但尚未完成置换的金额为3,841.01万元；“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”已支付银行承兑汇票但尚未完成置换的金额为1,963.03万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司没有变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的配股公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
新疆众和股份有限公司
2023年8月15日
2023年上半年募集资金使用情况对照表
单位：元
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证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-074号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入自筹资金合计人民币39,762.78万元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2023年6月29日出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445 号），公司向股权登记日2023年7月17日（T-1日）上海证券交易所收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，共计发行1,375万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,375,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币15,744,103.77元（不含税金额），募集资金净额为1,359,255,896.23元。上述资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（希会验字（2023）0028号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要披露的募集资金投向，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过137,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：人民币万元
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。
鉴于实际募集资金净额少于拟投入的上述项目拟使用募集资金金额，本公司对募集资金使用计划进行调整，调整后募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和预付发行费用情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对募投项目先行投入，自公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及有关议案之日（即2022年7月14日）至2023年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为39,558.18万元，以自筹资金预先支付发行费用204.60万元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
以上事项已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《新疆众和股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2023）5134号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
公司于2023年8月14日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,762.78万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规、规章及《公司募集资金使用管理办法》的规定，已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的专项说明，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年7月31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见；
4、公司监事对公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核意见；
5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
6、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆众和股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2023年8月15日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-073号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资种类：结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单
●投资金额：不超过人民币77,000万元
●履行的审议程序：新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用配股公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度最高不超过人民币77,000万元（包含本数），其中暂时闲置2020年度配股公开发行股票募集资金不超过人民币17,000万元（包含本数），暂时闲置2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币60,000万元（包含本数）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对闲置募集资金进行现金管理出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年1月21日出具的《关于核准新疆众和股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕193 号），公司以股权登记日2021年4月12日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本1,024,705,400 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），每股面值1元，配股价3.90元，募集资金总额为人民币1,175,489,854.50元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币20,669,580.64元，募集资金净额为1,154,820,273.86元。上述资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（CAC证验字[2021]0085号），2022年10月，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上述验资报告进行确认和复核，并出具了《新疆众和股份有限公司验资专项复核报告》（希会其字（2022）0460号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
根据中国证监会于2023年6月29日出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445 号），公司向股权登记日2023年7月17日（T-1日）上海证券交易所收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，共计发行1,375万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,375,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币15,744,103.77元（不含税金额），募集资金净额为1,359,255,896.23元。上述资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（希会验字（2023）0028号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司2020年配股募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年8月15日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的临2023-072号公告《新疆众和股份有限公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）投资目的
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
（二）额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度最高不超过人民币77,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中2020年度配股公开发行股票募集资金不超过17,000万元（包含本数），2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过60,000万元（包含本数），使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（三）投资产品品种
为控制风险，投资产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。
（四）决议有效期
自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
董事会授权在额度范围内董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司经营的影响
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施，公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计监察部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司第九届董事会第五次会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效。
2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
3、综上，我们同意本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
（二）监事会意见
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：新疆众和使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、上网公告附件
1、《新疆众和股份有限公司独立董事对公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见》；
2、国信证券股份有限公司出具的《关于新疆众和股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2023年8月15日
