鲁西化工集团股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议
决议公告

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2023-053

债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十九次会议通知于2023年8月11日以电子邮件形式发出。

（二）会议于2023年8月14日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

（三）会议应出席董事6名，实际出席董事6名。

（四）会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鲁西化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，公司董事会同意调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格，首次授予部分回购价格由7.49元/股调整为6.84元/股，预留授予部分回购价格由8.00元/股调整为7.35元/股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整回购价格事项无需提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-055）。

董事张金成先生、蔡英强先生作为本激励计划激励对象，对本议案予以回避表决。

表决结果：同意4票，反对票及弃权票均为0票。

（二）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《本激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划中1名首次授予激励对象身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.30万股应由公司回购注销，回购价格为6.84元/股加上银行同期存款利息之和；1名预留授予激励对象违反公司《本激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的预留限制性股票合计3.00万股由公司回购注销，回购价格7.35元/股。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月6日出具的《鲁西化工股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项审计报告（天职业字[2023]41173号）》，鉴于第一个解除限售期解除限售条件未达成，首次授予的261名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票502.689万股由公司回购注销。预留授予的75名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.096万股应由公司回购注销，其中首次授予部分回购价格为6.84元/股，预留部分回购价格为7.35元/股。公司董事会同意回购注销前述激励对象已获授但未解除限售的合计610.085万股限制性股票。本次回购占本激励计划授予限制性股票总数的33.3398%，约占回购前公司股本总额的0.32%。本次回购总金额约为4,224.75万元，回购资金来源为公司自有资金。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-056）。

董事张金成先生、蔡英强先生作为本激励计划激励对象，对本议案予以回避表决。

表决结果：同意4票，反对票及弃权票均为0票。

（三）审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

鉴于公司拟回购注销610.085万股限制性股票，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,922,577,011股减少至1,916,476,161股，因此，根据《公司法》及相关法律法规规定，董事会同意将公司注册资本1,922,577,011元减少至1,916,476,161元，并对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程修正案》《公司章程》。根据《公司章程》等有关规定，本议案需提交公司最近一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票及弃权票均为0票。

（四）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案》；

公司董事会定于2023年8月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-057）。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过了《关于制订〈合规管理办法〉的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过了《公司2023年上半年合规管理工作报告》；

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过了关于修订《投资管理规定》《投资决策管理办法》的议案。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、《鲁西化工股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项审计报告（天职业字[2023]41173号）》；

3、深交所要求的其他文件。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二三年八月十四日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2023-054

债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

第八届监事会第二十六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2023年8月11日以电子邮件方式向全体监事发出。

2、本次会议于2023年8月14日在本公司会议室以现场和通讯方式召开。

3、应到监事5人，实到监事5人。

4、本次会议由监事会主席苏赋先生主持，监事会全体成员参加会议。

5、本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《鲁西化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，公司监事会同意调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格，首次授予部分回购价格由7.49元/股调整为6.84元/股，预留授予部分回购价格由8.00元/股调整为7.35元/股，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整回购价格事项无需提交股东大会审议。本次对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-055）。

表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

（二）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》；

鉴于《2021年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象中1名激励对象身故，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.30万股。1名预留授予的激励对象因违反《公司2021年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.00万股。

鉴于《2021年限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期解除限售条件未达成，公司拟就261名首次授予激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票502.689万股及75名预留授予激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.096万股进行回购注销。

经核查，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2021年限制性股票激励计划》有关规定，决策审批程序合法、合规。因此，监事会同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计610.085万股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-056）

表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

鲁西化工集团股份有限公司

监事会

二〇二三年八月十四日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2023-056

债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个

解除限售期解除限售条件未成就

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年8月14日召开的第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》，根据《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，鉴于1名激励对象身故不再具备激励资格，1名激励对象因违反《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定，不具备激励资格及公司第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销部分尚未解除限售的限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关程序

（一）2021年12月31日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2022年4月14日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]136号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（三）2022年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

（四）2022年4月18日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（五）2022年4月18日至2022年4月27日，公司通过公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划激励对象名单及职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2022年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

（六）2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。并于2022年5月7日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为2022年5月11日，以9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.8万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

（八）2022年6月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计263人，登记数量1535.7万股，授予价格9.49元/股。授予的限制性股票上市日为2022年6月10日。

（九）2023年4月19日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2021年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；确定本激励计划的限制性股票的预留授予日为2023年4月21日，以8.00元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予294.20万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

（十）2023年4月21日，公司披露了《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予对象名单（截至预留授予日）》。

（十一）2023年4月12日至2023年4月21日，公司通过公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及其职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对预留授予激励对象提出的异议。2023年4月25日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

（十二）2023年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予限制性股票实际认购人数合计76人，登记数量294.2万股，授予价格8.00元/股。授予的限制性股票上市日为2023年5月12日。

（十三）2023年8月14日，公司召开第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2022年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分限制性股票进行回购注销，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因、依据及数量

根据《激励计划》相关规定：

1、激励对象发生以下任一情形之日起六个月内，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为依据权益分派调整后的回购价格，加上银行同期定期存款利息之和：

（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

（2）激励对象因达到法定退休年龄正常退休时（相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行）；

（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

（4）激励对象丧失劳动能力时；

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因身故，不再具备激励资格。根据《激励计划》相关规定，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.30万股进行回购注销。

2、激励对象发生以下任一情形时，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为依据权益分派调整后的回购价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益：

（1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；

（2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为；

（4）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公司造成不当损害；

（6）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的；

（7）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。

公司2021年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象因发生上述情形不再具备激励资格。根据《激励计划》相关规定，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.00万股进行回购注销。

3、公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：（1）以2020年净利润为基数，2022年净利润复合增长率不低于61%,且不低于对标企业75分位值水平；（2）2022年净资产收益率（ROE）不低于10.63%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2022年公司EVA达到集团下达的考核要求，且当年度?EVA〉0。前述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率。

若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，回购价格为依据权益分派调整后的回购价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月6日出具的《鲁西化工股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项审计报告（天职业字[2023]41173号）》，以及根据公司《2022年年度报告》计算：公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为305,141.19万元，以2020年净利润为基数，公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的复合增长率为104.25%，但低于对标企业75分位值水平，不满足条件（1）；公司2022年度扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率为17.3%，高于对标企业75分位值水平，满足条件（2）；公司2022年?EVA〈0，不满足条件（3）。综上，公司2021年限制性股票激励计划设定的首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条未成就。

因此，公司拟回购注销首次授予的261名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票502.689万股；公司拟回购注销预留授予的75名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.096万股。

综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计610.085万股。

（二）本次回购价格

根据《激励计划》，公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格分别如下：

1、上述1名已身故首次授予激励对象尚未解除限售的合计8.30万股限制性股票的回购价格为6.84元/股加上银行同期定期存款利息之和。

2、上述1名因违反《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定，给公司造成不当损害，不再具备激励对象资格的预留授予激励对象尚未解除限售的合计3.00万股限制性股票的回购价格为7.35元/股。

3、上述261名首次授予激励对象因第一个解除限售期解除

限售条件未成就而回购注销的合计502.689万股限制性股票的回购价格6.84元/股。上述75名预留授予激励对象因第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的合计96.096万股限制性股票的回购价格7.35元/股。

（三）本次回购的资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为4,224.75万元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,922,577,011股变更为1,916,476,161股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

■

注：以上数据系根据截至本公告出具日的情况测算，后续实际股份变动情况以相关进展公告为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票并不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司推出本激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展。

由于1名首次授予激励对象身故，1名预留授予激励对象因违反《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定，已不具备激励资格，已不符合参加本激励计划的条件，根据公司本激励计划的规定及2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的11.30万股限制性股票。鉴于《激励计划》中规定的首次及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的261名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票502.689万股，以及预留授予的75名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.096万股。本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

综上，我们一致同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计610.085万股进行回购注销。

六、监事会意见

鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中1名激励对象身故，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.30万股。1名预留授予的激励对象因违反《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3万股。鉴于《激励计划》中规定的第一个解除限售期解除限售条件未达成，公司拟就261名首次授予激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票502.689万股及75名预留授予激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.096万股进行回购注销。

经核查，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》有关规定，决策审批程序合法、合规。因此，监事会同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计610.085万股限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书结论性意见

（一）公司本次股权激励计划回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；已取得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次预留限制性股票调整回购价格及时履行信息披露义务。

（二）公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定；尚需履行减少注册资本及修订公司章程的股东大会审议程序，信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书；

5、《鲁西化工股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项审计报告（天职业字[2023]41173号）》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二三年八月十四日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2023-055

债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励

计划限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年8月14日召开的第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，现对有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关程序

（一）2021年12月31日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2022年4月14日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]136号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（三）2022年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

（四）2022年4月18日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（五）2022年4月18日至2022年4月27日，公司通过公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划激励对象名单及职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2022年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

（六）2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。并于2022年5月7日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为2022年5月11日，以9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.8万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

（八）2022年6月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计263人，登记数量1535.7万股，授予价格9.49元/股。授予的限制性股票上市日为2022年6月10日。

（九）2023年4月19日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2021年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；确定本激励计划的限制性股票的预留授予日为2023年4月21日，以8.00元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予294.20万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

（十）2023年4月21日，公司披露了《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予对象名单（截至预留授予日）》。

（十一）2023年4月12日至2023年4月21日，公司通过公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及其职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对预留授予激励对象提出的异议。2023年4月25日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

（十二）2023年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予限制性股票实际认购人数合计76人，登记数量294.2万股，授予价格8.00元/股。授予的限制性股票上市日为2023年5月12日。

（十三）2023年8月14日，公司召开第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2022年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分限制性股票进行回购注销，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

二、本次限制性股票回购价格调整

（一）调整事由：

公司2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配的预案》：以2022年12月31日的公司总股本1,919,676,011.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税），共计分配股利1,247,789,407.15元，不送红股,不以公积金转增股本。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励、资产重组新增股份上市等原因发生变动的，依照未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变，对总额进行调整。自分配方案披露至实施期间公司股本总额发生变化，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，公司总股本由1,919,676,011.00股增加至 1,922,577,011股。根据上述方案中分配比例不变，分配总额调整的原则，公司以调整后的总股本1,922,577,011 股为基数进行权益分派。

2023年7月13日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为：2023年7月19日，除权除息日为：2023年7月20日。

（二）调整方法：

根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）本激励计划调整的程序及调整情况：

1、调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

2、本次调整情况

调整后的首次授予部分限制性股票回购价格：P＝P0-V =7.49-0.65=6.84元/股；

调整后的预留授予部分限制性股票回购价格：P＝P0-V =8.00-0.65=7.35元/股；

综上，本次调整后，首次授予的限制性股票回购价格调整为6.84元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为7.35元/股。

三、本次激励计划回购价格对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司2022年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格。

五、监事会意见

监事会对调整2021年限制性股票首次及预留授予的限制性股票回购价格事项提出如下审核意见：根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，公司监事会同意调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格，首次授予部分回购价格由7.49元/股调整为6.84元/股，预留授予部分回购价格由8.00元/股调整为7.35元/股，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整回购价格事项无需提交股东大会审议。本次对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见

（一）公司本次股权激励计划回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；已取得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次预留限制性股票调整回购价格及时履行信息披露义务。

（二）公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定；尚需履行减少注册资本及修订公司章程的股东大会审议程序，信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第三十九次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十六次会议决议；

（三）独立董事关于第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

（四）北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书；

（五）深交所要求的其他文件。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二三年八月十四日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2023-057

债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、召集人：2023年8月14日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案》，定于2023年8月31日（星期四）召开公司2023年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议时间：2023年8月31日（星期四）14:00。

(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月31日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年8月31日9:15至2023年8月31日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年8月23日（星期三）；

7、出席对象：

(1)凡在2023年8月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码：

■

披露情况：上述议案1详见公司2023年8月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。议案2-3详见公司2023年6月13日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

根据《公司章程》规定，议案1-2为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2023年8月28日（08:30-11:30，14:00-16:00）。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记方式：

（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

（5）接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。

四、网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体流程详见附件1）。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：李雪莉

联系电话：0635-3481198

传 真：0635-3481044

邮 编：252000

2、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十九次会议决议。

2、公司第八届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月十四日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360830 投票简称：鲁西投票

2、填报表决意见

（1）填报表决意见或选举票数

本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年8月31日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年8月31日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席鲁西化工集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本单位（个人）依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，如无作出指示，则由本单位（个人）的代表酌情决定投票。

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名： 身份证号码： 持股数：

委托人签名(盖章)：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名(盖章)： 委托日期：2023年 月 日