昊华化工科技集团股份有限公司

（上接117版）

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

（二）公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

六、关于审议公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

经测算，本次交易所涉标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2022年经审计的营业收入、资产净额均超过5,000万元，已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

七、关于审议公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

公司监事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

八、关于审议公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

公司监事会经过对本次交易的实际情况进行审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

九、关于审议公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的议案

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

十、关于审议公司本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

公司股价在本次交易停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股价波动情况的说明》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

十一、关于审议公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向监管机构提交的相关法律文件合法有效。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

十二、关于审议公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司已就本次交易出具相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

十三、关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

北京天健兴业资产评估有限公司受公司委托，担任公司本次交易的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。公司对本次交易评估相关事项进行了分析，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

十四、关于审议公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，并由相关主体出具了承诺。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

十五、关于审议公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

标的资产最终定价以资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定，按照相关法律法规规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易的发行价格以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的80%，定价公允。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

十六、关于审议公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案

在公司本次交易前十二个月内，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一资产或相关资产的情形。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

十七、关于审议公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定情形的议案

经核查，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在以下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，监事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的说明》。

苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司

监事会

2023年8月15日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023-048

昊华化工科技集团股份有限公司

关于召开2023年半年度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年8月30日（星期三） 下午14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年8月23日（星期三）至8月29日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱hhkj@sinochem.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年8月26日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站披露《昊华科技2023年半年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司情况，公司将于2023年8月30日（星期三）下午14:00-15:00召开2023年半年度业绩说明会，现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行充分交流。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间2023年8月30日（星期三）下午14:00-15:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司副董事长兼总经理王军先生、独立董事李姝女士、副总经理刘政良先生、财务总监何捷先生及董事会秘书苏静祎女士将参加说明会，回答投资者问题（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年8月30日（星期三）下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年8月23日（星期三）至8月29日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱hhkj@sinochem.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：吴女士

电话：010-58650614

邮箱：hhkj@sinochem.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023-045

昊华化工科技集团股份有限公司

关于本次重大资产重组权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年8月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于〈昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

如无特殊说明，本公告中简称与《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、本次权益变动情况

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”或“标的资产”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过724,386.34万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前后，上市公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人持股情况

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：

■

本次交易前后（不考虑募集配套资金），公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

四、其他事项

本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准、核准和注册后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023-046

昊华化工科技集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月15日 14点00分

召开地点：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月15日

至2023年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-18已经公司第八届董事会第六次会议及公司第八届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见2023年8月15日刊载于《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的公告

2、特别决议议案：1-18

3、对中小投资者单独计票的议案：1-18

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-18

应回避表决的关联股东名称：中国昊华化工集团股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式:

1.个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。

2.法人股东需提交的文件包括：证券账户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人身份证明书。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书原件。

3.异地股东可于2023年9月8日（星期五）前采取信函、传真或扫描文件后发送电子邮件的方式登记。

（二）登记时间：2023年9月8日（星期五）上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。

（三）登记地点：昊华科技董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》要求举行。

（二）联系地址：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦，邮编100101

（三）公司地址：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦

（四）会务常设联系人：苏静祎、吴艺敏

（五）联系电话：010-58650614 传真：010-58650685

（六）电子邮箱：hhkj@sinochem.com

（七）参会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2023年8月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1. 昊华科技第八届董事会第六次会议决议

2. 昊华科技第八届监事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

昊华化工科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号（或统一社会信用代码）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023-047

昊华化工科技集团股份有限公司

关于下属全资子公司股权内部划转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为了提高昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力，进一步聚焦“3+1”核心主业，公司拟将所持有的全资子公司中昊（大连）化工研究设计院有限公司（以下简称“大连院”）100%股权划转至公司全资子公司西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）（以下简称“本次划转”）。

一、本次划转的概述

2023年8月12日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议下属全资子公司股权内部划转的议案》，同意将其持有的全资子公司大连院100%的股权以截至2022年12月31日经审计的账面净资产11,877.54万元划转至公司全资子公司西南院，公司董事会授权西南院管理层签署本次划转涉及的相关协议，并办理股权交割、工商变更登记等相关事宜。本次划转完成后，西南院将直接持有大连院100%股权，大连院成为西南院的全资子公司。

本次内部划转不涉及人员安置、债权债务转移等情况。本次划转标的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次划转无需提请公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次划转各方的基本情况

（一）划出方

1.公司名称：昊华化工科技集团股份有限公司

2.统一社会信用代码：91510100716067876D

3.注册资本：91,147.3807万元人民币

4.法定代表人：胡冬晨

5.经营范围：研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工业气体的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；仪器仪表销售；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理；货物及技术进出口；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）；会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房屋租赁；工程管理服务；工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

（二）划入方

1.公司名称：西南化工研究设计院有限公司

2.统一社会信用代码：91510100450723986B

3.注册资本：32,862.88万元人民币

4.法定代表人：孙炳

5.经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；期刊出版；特种设备设计；特种设备制造[分支机构经营]；特种设备安装改造修理；危险化学品经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油天然气技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程造价咨询业务；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；广告发布；气体、液体分离及纯净设备制造[分支机构经营]；气体、液体分离及纯净设备销售；仪器仪表制造[分支机构经营]；仪器仪表销售；仪器仪表修理；特种设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）[分支机构经营]；新型催化材料及助剂销售；金属链条及其他金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造[分支机构经营]；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造[分支机构经营]；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）[分支机构经营]；技术进出口；货物进出口；会议及展览服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）[分支机构经营]；化工产品销售（不含许可类化工产品）；固体废物治理；水污染治理；大气污染治理；标准化服务；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）[分支机构经营]；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；工业自动控制系统装置制造[分支机构经营]；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造[分支机构经营]；智能仪器仪表销售；实验分析仪器制造[分支机构经营]；实验分析仪器销售；生态环境材料制造[分支机构经营]；生态环境材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）划转标的

1.公司名称：中昊（大连）化工研究设计院有限公司

2.统一社会信用代码：912102312411218661

3.注册资本：6,964.305269万元人民币

4.法定代表人：韩建国

5.经营范围：化工方面的技术开发、转让、咨询服务；工程设计、承包；环境评价；清洗、防腐施工；高纯化学品；货物进出口、技术进出口；纯碱、农铵生产；强测仪制造；本院开发的其他新产品生产；汽车货运；经销化工原料、仪器仪表、普通机械、建筑材料；防水防腐保温工程专业承包、环保工程专业承包；特种工程专业承包；密封用填料及类似品制造；专项化学品制造（不含化学危险品）；调制粘合剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、本次划转对上市公司的影响

本次划转完成后，有助于公司进一步促进业务整合融合与协同发展，提高经营管理效率，增强市场竞争力。本次划转不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023-043

昊华化工科技集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项的一般风险

提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年8月12日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告。

本次交易尚需经公司股东大会审议通过、并经有权监管机构的审核、批准或注册后方可正式实施，本次交易能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。

敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023-044

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报情况

及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的公司”或“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺，具体说明如下：

一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昊华化工科技集团股份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]36625号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

■

根据上述备考数据，本次交易将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益均将提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

由于上市公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。此外，考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照中国证券监督管理委员会的相关规定确定，存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。

为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

（一）加快整合标的资产，实现预期效益

本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，公司将置入盈利能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市公司将加快对标的资产的整合，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，通过全方位推动措施不断提升标的公司的经营业绩，实现预期效益。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推进提质增效，提升上市公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，设计更加科学合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。

（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，为推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定，并结合上市公司实际经营情况持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制，从而实现上市公司的可持续发展，进一步维护上市公司股东及投资者的整体利益。

三、相关承诺主体的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

“1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司后续推出上市公司股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

（二）公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司及本次交易对方中国中化集团有限公司及中化资产管理有限公司关于填补被摊薄即期回报的承诺

“1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动。

3、本公司不会侵占上市公司的利益。

4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

5、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”

（三）公司实际控制人国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国家出资企业中国中化控股有限责任公司关于填补被摊薄即期回报的承诺

“1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动。

3、本公司不会侵占上市公司的利益。

4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司

董事会

2023年8月15日