杭州安杰思医学科技股份有限公司

（上接77版）

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：夏立安

2023年8月16日

附件：

杭州安杰思医学科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州安杰思医学科技股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》全文、《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州安杰思医学科技股份有限公司独立董事夏立安作为本人/本公司的代理人出席杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2023 年第二次临时股东大会结束。

证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2023-016

杭州安杰思医学科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股份来源：杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

● 股权激 励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予47.65万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5787.10万股的0.823%,其中,首次授予39.15万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.676%，占本次授予权益总额的82.17%,预留8.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.147%，占本次授予权益总额的17.83%。

一、股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，确保公司发展战略和经营目标的实现，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》(以 下简称“《监管指南4号》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本次激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员实行的股权激励制度安排。

二、股权激励方式与标的股票来源

（一）股权激励的方式

本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，已授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票的来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为47.65万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,787.10万股的0.823%。其中，首次授予39.15万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额5,787.10万股的0.676%，占本次授予权益总额的82.17%；预留8.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,787.10万股的0.147%，占本次授予权益总额的17.83%。

截至本激励计划披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自获授的权益数量

（一）激励 对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号-股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计69人，约占公司全部职工人数的12.3%，其中包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（64人）；

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划的激励对象包含公司的董事长张承先生，直接间接合计持有上市公司39.91%股份。任职期间，张承先生作为公司董事长，负责把握公司战略发展布局，对公司战略方针制定、公司经营决策以及日常关键重要事项具有重大影响。本次激励计划将张承先生作为激励对象有助于公司的稳定和长远发展，符合公司实际情况及长期规划，具有一定的必要性和合理性。

本激励计划的激励对象包含公司的董事长张承先生之女张千一女士，直接间接合计持有上市公司1.66%股份。张千一女士在公司担任公司财务部财务管理经理职务，负责公司财务策划及成本管理工作，对公司销售策略的制定、成本战略的实施具有积极影响，其成为公司本次激励计划激励对象具有必要性和合理性。

除了张承及张千一之外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上的股东及其配偶、父母、子女。

预留限制性股票激励对象将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确预留限制性股票激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配。

3、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明

确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留三位小数。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

4、经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。

（五）激励对象发生变动

在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象的情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后60日内完成首次限制性股票授予、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的限制性股票授予日由公司董事会在本次股东大会审议通过后的12个月内确定。

（三）本激励归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：

1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、本年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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若预留部分于公司2023年12月31日前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司2023年12月31日后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时授归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需要遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格和价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为70.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股70.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公式A股普通股股票。

（二）首次限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者，并确定为70.00元/股：

1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股98.81元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的70.84%；

2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股107.09元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的65.36%；

3、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股121.96元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的57.39%；

4、截止本激励计划草案公告日，公司股票上市未满120个交易日。

（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为70.00元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（二）定价依据

本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市规则》第十章之第10.6条的规定：定价方式旨在帮助企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着重点激励、有效激励的原则予以确定。

首先，基于对公司未来发展前景的信心和认同，通过股权激励的内在机制，对公司持续经营能力和股权权益带来积极影响。此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，通过激发核心员工的主管能动性，提升公司经营水平，因此本次激励的定价原则与业绩要求较为匹配。

其次，公司为消化内镜诊疗设备和医用耗材的研发、生产、销售型高新技术型企业，行业内高端研发人才少，人才竞争日益加剧。为抓住行业发展机遇，保证公司的持续发展和创新能力，公司需要持续加大人才的培养和引进力度，同时通过长期的股权激励政策的实施，进一步完善公司现有薪酬体系，降低公司留人成本、同时吸引和留住优秀的行业人才。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划 首次授予限制性股票的授予价格确定为70.00元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与公司快速发展、股东利益的深度绑定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

4、公司业绩考核要求：

（1）.本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2023-2025三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

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注：上市“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同

（2）.本激励计划预留部分若于公司2023年12月31日前授予，则预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司2023年12月31日后授予，则预留授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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若公司实际业绩达到目标A或以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票按100%比例进行归属，若公司实际业绩低于目标A但达到或超过目标B的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票按80%比例进行归属，公司未满足上述业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

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激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因无法归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标设定的科学性和合理性说明：

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

公司业绩考核具体的指标为净利润。净利润是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标。在综合评估了公司所处行业特点、市场环境、公司发展规划、历史业绩、市场竞争情况、业绩变动预期等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了净利润的业绩考核目标。公司为本激励计划设定的净利润指标具有科学合理性，符合公司实际发展情况，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及对应的归属比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1. 公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2. 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作

3. 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕交易而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单纯统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

6. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1. 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象或授权益的条件是否成就同时发表明确意见。

3. 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4. 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5. 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1. 公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2. 对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3. 公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

4. 激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

5. 限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。

九、 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2. 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3. 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4. 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2. 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3. 缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4. 派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5. 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2023 年8月 14日对首次授予的 39.15 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

1. 标的股价：100.89元/股（假设首次授予日收盘价为最近一个交易日2023年 8月 14日收盘价）；

2. 有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3. 历史波动率：13.11%、15.12%、15.09%（取对应期限的上证指数的波动率）；

4. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

5. 股息率：0。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设首次授予的限制性股票的授予日为2023 年9月，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务和争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3. 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务

4. 公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5. 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象绩效考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6. 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

7. 公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按照公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。

8. 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金/自有资金。

3. 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4. 激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6. 激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

7. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8. 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9. 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划的变更与终止程序

1. 本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2.本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1.公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（4）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励的目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的莫一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更

①激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

②激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

③激励对象因工作能力无法胜任本激励方案制定时的岗位要求而发生的职务变动，董事会有权根据员工日常工作表现、学习意愿以及变更后担任职务的重要程度对其已获授但尚未归属的限制性股票数量进行相应调整。

④激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含降职），因前列原因或激励对象个人过错导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重程度及就此对公司遭受的损失按照有关法律法规相激励对象进行追偿：

违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反国家法律导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情形；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人收取报酬，且未提前向公司披露；存在违反《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

（2）激励对象离职

①激励对象辞职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不续签、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职的等，自离职之日（指劳动关系解除或终止之日）起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象在离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。

（3）激励对象退休

①激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属，已获授但尚未归属的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属。

②激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）激励对象丧失劳动能力而离职

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故

①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。

（6）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（7）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（8）其他情况

本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

特此公告。

杭州安杰思医学科技股份有限公司

董事会

2023年8月14日