中科云网科技集团股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-083
中科云网科技集团股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表杜琳女士提交的书面辞职报告。杜琳女士因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不在公司担任任何职务，辞职申请自送达公司董事会之日起生效。杜琳女士负责的工作已顺利交接，不会影响公司相关工作的正常开展。
截至本公告披露日，杜琳女士持有36万股公司股票，其中股权激励限售股32万股。本次辞任后，杜琳女士所持有的限制性股票将严格按照相关法律法规及公司股权激励方案相关要求进行管理。
杜琳女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，协助公司董事会秘书履行职责，公司及公司董事会对其任职期间在公司信息披露、规范运作等方面作出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2023年8月16日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-082
中科云网科技集团股份有限公司
关于召开2023年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第十次（临时）会议于2023年8月15日召开，会议决定于2023年8月31日14:00召开公司2023年第五次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2023年第五次临时股东大会
2．股东大会召集人：公司第五届董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4．会议召开时间：
（1）现场会议时间：2023年8月31日14:00
（2）网络投票时间：
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月31日上午9:15一9:25, 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月31日9:15-15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。
6．股权登记日：2023年8月25日
7．会议出席对象
（1）截至股权登记日2023年8月25日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室。
二、会议审议事项
■
1.披露情况
上述议案已经公司第五届董事会2023年第十次（临时）会议审议通过，具体内容详见2023年8月16日公司在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会2023年第十次（临时）会议决议公告》及其他相关公告。
2.该议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
3.本次审议议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、会议登记等事项
1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2．登记时间：2023年8月30日上午9:00一11:30，下午13:30一17:00。
3．登记地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司前台。
4．登记手续：
（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印 件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、 营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登 记手续。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2023年8月30日17：00前到达或传真至公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。
5．会议联系方式：
联系人：覃检 联系电话：010-83050986
传真：010-83050986 邮政编码：100070
邮箱地址：qinjian049@163.com
通讯地址：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室董事会秘书办公室。
6．会议费用：
出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1.第五届董事会2023年第十次（临时）会议决议。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2023年8月16日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362306
2.投票简称：云网投票
3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5.本次股东大会设置总提案，对应的提案编码为100。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2023年8月31日上午9:15一9:25, 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月31日上午9:15（现场股东大会召开当日），结束时间为2023年8月31日（现场股东大会结束当日）15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2023年8月31日（星期四）召开的2023年第五次临时股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。本人（本单位）已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
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如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人证件号码（法人股东营业执照注册号）：
委托人持股数量： 委托人持股性质：
受托人姓名（签名）： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托日期：
备注：
1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。
2.股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-081
中科云网科技集团股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日召开第五届董事会2023年第十次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。基于业务转型及优化业务结构需要，经研究决定，同意全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司（以下简称“无锡中科”）出售其所持有的重庆市微音文化传媒有限公司（以下简称“重庆微音”）100%股权。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司全资子公司无锡中科于近日与杭州润瑜网络科技有限公司（以下简称“杭州润瑜”）签署《股权转让协议》，将所持有的重庆微音100%股权转让给杭州润瑜。公司聘请审计机构和评估机构对重庆微音进行了审计、评估，根据上海众华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，重庆微音经审计的资产总额账面值为5,092.48万元，负债总额账面值为2,904.90万元，所有者权益账面值为2,187.58万元。在持续经营前提下，经采用收益法评估结果，重庆微音股东全部权益的评估价值为2,358.6679万元。经参考本次评估结果及过渡期损益安排，本次交易的转让价格不低于2,358.6679万元且不超过3,400万元。本次股权转让完成后，杭州润瑜将持有重庆微音100%股权，重庆微音将不再纳入公司合并报表范围之内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。由于标的公司相关财务指标及交易对价达到《公司章程》第107条须经股东大会批准的有关规定，因此，本次交易需提交股东大会予以审议。
二、交易对方基本情况
1.基本情况
公司名称：杭州润瑜网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MACKAPQQ8L
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：刘亮亮
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道赛银国际商务中心12幢301-4室
成立日期：2023年5月18日
经营范围：许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网数据服务；专业设计服务；平面设计；动漫游戏开发；软件开发；网络与信息安全软件开发；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：刘亮亮持股60%，卢盛福持股40%。
2.交易对手杭州润瑜于2023年5月18日成立，尚未实际运营，其股东正在履行出资事宜，暂无相关财务数据；经国家企业信用信息公示系统查询，杭州润瑜不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息等情形。经查询，未发现杭州润瑜存在影响其履约能力的相关记录。
3.交易对手方与公司的关联关系说明
经核查，公司与杭州润瑜及其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面不存在关联关系。经查询，杭州润瑜不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．交易标的公司概况
公司名称：重庆市微音文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91500000MA608QM53E
住所：重庆市两江新区赛迪路2号1幢金山商业中心A座26-5
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：沈洪秀
成立日期：2019年02月02日
经营范围：一般项目：文化艺术交流活动策划；广播电视节目制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；从事经营性互联网文化活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电信业务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；软件开发；信息技术咨询服务；企业营销策划服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询；会议及展览服务；市场调研；企业管理咨询；数字内容服务；动漫设计、制作；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；互联网技术服务；销售：文具用品、体育用品及器材、电气设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、珠宝首饰、工艺美术品（不含象牙及其制品）、音响设备、家用电器、通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．标的公司权属情况
本次交易标的为重庆微音100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。经查询，重庆微音不属于失信被执行人。
3．标的公司合并口径主要财务数据
公司聘请具备证券从业资质的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆微音进行审计。重庆微音合并口径主要财务数据具体如下：
单位：人民币元
■
4.合并范围发生变化情况
本次交易完成后，重庆微音将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。公司不存在为重庆微音提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。
四、交易价格及定价依据
公司聘请具备证券从业资质的上海众华资产评估有限责任公司对重庆微音进行评估，根据上海众华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，重庆微音经审计的资产总额账面值为5,092.48万元，负债总额账面值为2,904.90万元，所有者权益账面值为2,187.58万元。在持续经营前提下，经采用收益法评估结果，重庆微音股东全部权益的评估价值为2,358.6679万元。经参考本次评估结果及过渡期损益安排，本次交易的转让价格不低于2,358.6679万元且不超过3,400万元。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、《股权转让协议》主要内容（甲方为无锡中科，乙方为杭州润瑜）
第一条 本次转让的内容
1.1根据上海众华资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆市微音文化传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），标的公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的评估价值为2,358.6679万元（大写人民币：贰仟叁佰伍拾捌万陆仟陆佰柒拾玖元整）（以下简称“评估价”）。双方对评估报告所涉内容均予以认可。
1.2双方完成本次股权转让对应的工商变更登记之日为实际交割日。
1.3自评估基准日2023年5月31日起至实际交割日止的期间为过渡期。
1.4甲方将委托第三方机构对标的公司过渡期进行审计，过渡期内标的公司因实际正常经营产生的损益归属于甲方。
1.5本次股权转让对价的金额=评估价与过渡期审计确定的损益之和。双方确认，本次转让对价不超过人民币3,400万元，即：如前述计算结果低于或等于人民币3,400万元，则转让对价以计算结果为准，最低不得低于2,358.6679万元，如高于该金额，则转让对价为人民币3,400万元。
第二条 转让对价的支付
2.1双方确认，本次股权转让对价按以下约定分三期支付：
第一笔款项：本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付人民币1,100万元（大写：壹仟壹佰万元）。
第二笔款项：工商变更登记完成之日起三个月内，乙方向甲方支付人民币1,258.6679万元（大写：壹仟贰佰伍拾捌万陆仟陆佰柒拾玖元整）。
第三笔款项：过渡期审计确定损益后（如有）三个月内，乙方向甲方支付剩余款项。
2.2本协议生效后七个工作日内，双方向行政部门提交工商变更登记手续所需材料。在办理工商变更登记的过程中，双方均应当积极相互配合。
……
第四条 违约责任
4.1本协议生效后，如果乙方逾期支付股权转让款，则每逾期一日，应按照未付金额的万分之二支付违约金。
4.2任何一方违约给其他方造成损失的，需要承担违约的赔偿责任，损失包括但不限于实际损失、律师费、保全费用及诉讼费等。
第五条 协议的生效、变更、解除及终止
5.1本协议生效后，非经各方协商一致或法律法规和本协议规定的其他情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。
5.2出现下列情形之一的，协议一方可书面通知另一方解除本协议，并列明解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，其他方有权单方解除本协议；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
（4）根据本协议约定出现的其他解除情形。
5.3出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）本协议项下义务已经按约定履行完毕；以及
（2）本协议解除。
5.4本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
……
第七条 适用法律和争议的解决
因签订和履行本协议而产生的一切争议，各方应首先通过协商解决；协商不成的，争议一方有权将相关争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
第八条 其他
8.2根据标的公司工商变更登记的实际需要，各方可在不违反本协议的前提下，另行签订股权转让协议（以下称“工商登记版本”），用于办理工商设立登记手续。本协议的效力优于工商登记版本，工商登记版本中若有任何与本协议不符之处，均以本协议为准。
8.3本协议在双方签字并盖章后，且甲方的母公司中科云网科技集团股份有限公司股东大会审议通过本次股权转让事项之后生效。
8.4本协议正本一式肆份。双方各持一份，其余用作报行政主管部门备案等行政手续用途，均具有同等法律效力。
8.5各方就本协议书就未尽事宜签署的补充或附加协议与本协议具有同等法律效力。
六、本次资产出售的原因说明
重庆微音主要业务为互联网游戏推广及运营，存量游戏产品处在衰退期，新引入游戏产品需市场培育，推广成本较高，导致该业务产生较大亏损，其未来能否实现扭亏为盈需视行业监管政策变化、游戏产品粘性、媒体广告投入等各因素而定，存在不确定性。根据公司正在向N型高效电池片生产制造业务转型并已为之投入大量资金、人力的实际情况，并结合公司正在实施向特定对象发行股票事宜，公司选择转让重庆微音100%股权，一方面可以适当回笼资金来支持新业务发展，另一方面能够更好集中精力和资源聚焦新业务发展，符合公司目前实际现状。
七、交易目的、存在的风险以及对公司的影响
1.本次出售全资子公司股权的目的及影响
本次资产出售系公司进一步优化业务结构、更好聚焦新能源业务发展之措施，符合公司现阶段业务转型需要和实际情况。本次资产出售所得资金将用于补充公司流动资金，进一步支持新能源业务发展。本次交易定价公允、合理，不会影响公司业务独立性，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.可能存在的风险
本次出售全资子公司股权事项尚需提交公司股东大会审议通过，相关股权转让事宜涉及工商变更登记需要获得相关行政管理部门审批以及涉及相关资产交接事宜。如本次交易未获得股东大会批准，将存在无法进行交易的风险。
交易对手方系2023年5月份成立的企业，其股东正在履行相关出资程序，如其股东后续资金不足或未及时出资到位，将影响本次交易股权转让款回收，公司将全力督促交易对手推动后续股权转让款支付、工商变更等具体事宜，维护公司及全体股东利益。
八、独立董事独立意见
本次交易旨在进一步整合资源、优化业务结构，符合公司现阶段业务转型发展需要及实际现状；本次交易价格参考相关中介机构所出具的审计及评估结果，并结合标的公司实际经营情况，合理确定交易价格；本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意《关于出售全资子公司100%股权的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.第五届董事会2023年第十次（临时）会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会2023年第十次（临时）会议相关事项的独立意见；
3.《股权转让协议》；
4.相关审计报告、评估报告。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2023年8月16日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-080
中科云网科技集团股份有限公司
第五届董事会2023年第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第十次（临时）会议于2023年8月10日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2023年8月15日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事采用通讯会议方式出席会议，会议由董事长兼总裁陈继先生主持，部分监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1.审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
基于业务转型及优化业务结构需要，经研究决定，同意全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司出售其所持有的重庆市微音文化传媒有限公司100%股权，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于出售全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2023-081）。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会2023年第十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
2.审议通过了《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经研究决定，公司拟在2023年8月31日14：00召开2023年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-082）。
三、备查文件
1.第五届董事会2023年第十次（临时）会议决议；
2.公司独立董事关于第五届董事会2023年第十次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2023年8月16日
