南方出版传媒股份有限公司
2023年第三次临时董事会决议公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2023-039
南方出版传媒股份有限公司
2023年第三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时董事会会议于2023年8月15日在公司二楼203会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2023年8月10日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，通讯方式出席会议5人），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于子公司投资建设岭南文化创意产业园项目的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
会议同意公司子公司广东新华发行集团有限公司、广东新华印刷有限公司持股的广东粤新文化产业投资有限公司投资建设岭南文化创意产业园项目，该项目总投资约18.51亿元（不含生产性设备、光伏发电）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于子公司投资建设岭南文化创意产业园项目的公告》。
2.审议通过《关于岭南文化创意产业园项目融资额度的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
会议同意公司子公司广东新华发行集团有限公司、广东新华印刷有限公司持股的广东粤新文化产业投资有限公司，因岭南文化创意产业园项目建设需要，拟向中国农业银行股份有限公司广州琶洲支行融资10.92亿元。
3.审议通过《关于参与设立投资基金的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
会议同意公司出资5000万元，通过参与海通专项基金的方式投资上海老凤祥有限公司。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于参与设立投资基金的公告》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2023年8月15日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2023-041
南方出版传媒股份有限公司
关于参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资基金名称及方向：上海海通创意老凤祥专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，以正式工商注册后为准）（以下简称“海通专项基金”）。海通专项基金用于受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工美基金”）所持上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）部分股权。
● 投资金额：总规模2.01亿元，其中普通合伙人海通创意私募基金管理有限公司认缴出资100万元。南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”“公司”）拟认缴出资5,000万元，认缴比例为24.88%。
● 风险提示：主要风险包括本基金尚需履行中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金后续能否按预期募集成功存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险；基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。
一、投资概述
海通专项基金用于受让工美基金所持老凤祥有限部分股权。老凤祥有限以2023年3月31日为评估基准日，整体评估值204.42亿元，最终交易价格为上述基础作价加上一定期间损益（依据最终交割日确定）。
海通专项基金的普通合伙人为海通创意私募基金管理有限公司（以下简称“海通创意”，海通证券控股投资机构），海通专项基金最终认缴出资总金额是2.01亿元，其他意向方亦已确定。公司拟于近期与相关方正式签署《上海海通创意老凤祥专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
二、基金基本情况
（一）基金名称：上海海通创意老凤祥专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）基金组织形式：有限合伙企业
（三）基金管理人、执行事务合伙人：海通创意私募基金管理有限公司
（四）经营范围：股权投资，投资管理（以工商登记机关登记信息为准）
（五）基金总规模：2.01亿元人民币
（六）基金期限：投资期3年，退出期3年。退出期可延长2年，且只能延长一次
（七）出资进度情况：基金合伙协议签署完成后实缴出资。
三、合作方基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）基本情况
企业名称：海通创意私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000599706025X
法定代表人：胡曙光
成立时间：2012年6月29日
注册地址：上海市静安区陕西北路678号5楼502E室、502F室
注册资本：12000万元人民币
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：海通开元投资有限公司持有53.25%的股权，上海文化广播影视集团有限公司持有18.75%的股权，上海新华传媒股份有限公司持有15%的股权，石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有5%的股权，上海强生集团有限公司持有5%的股权，上海静安国有资产经营有限公司持有1%的股权，上海张江科技创业投资有限公司持有1%的股权，上海上池企业管理事务所（普通合伙）持有1%股权。
海通创意私募基金管理有限公司不是失信被执行人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为PT1900001700。
海通创意私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（二）有限合伙人：上海国际信托有限公司
企业名称：上海国际信托有限公司
统一社会信用代码：913101011322022450
法定代表人：潘卫东
成立时间：1981年5月6日
注册地址：上海市黄浦区九江路111号
注册资本：500000万元人民币
经营范围：资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务,经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：上海浦东发展银行股份有限公司持有97.33%的股权，上海汽车集团股权投资有限公司持有2.00%的股权，上海新黄浦实业集团股份有限公司持有0.67%的股权。
（三）合伙人
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四、合伙协议的主要内容
合伙企业设立的目的是受让工美基金所持老凤祥有限的部分股权。
（一）基金的管理模式
1.基金管理人
海通创意私募基金管理有限公司担任基金管理人、执行事务合伙人，负责对基金的管理。
2.投资决策委员会
基金设投资决策委员会，作为有限合伙企业立项、投资、重大投后事项、退出等事项的决策机构。投资决策委员会应当按照本协议的相关约定选择、决策（包括投资和退出决策）投资项目。投资决策委员会由5名委员组成，其中1名由上海国际信托有限公司委派，1名由南方出版传媒股份有限公司委派，其余3名由执行事务合伙人委派。投资决策委员会委员任期与合伙企业存续期相同。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人在委员中选任。投资决策委员会采用一人一票的原则对合伙企业的投资项目进行决策，除“批准投资项目重大风险解决方案的投资决策，包括以下重大事项：(i)决定采取诉讼、仲裁等方式维护基金利益；(ii)确定风险处置解决方案”、“批准本合伙企业在投资期和退出期内的退出方案，包括但不限于通过并购出售、私募股权市场转让和回购退出等方式出售底层资产”的约定事项须经投资决策委员会四名及以上委员投赞成票方能通过外，其他决策由投资决策委员会三名及以上委员投赞成票即可通过。
（二）出资方式、出资缴付及出资违约
1.出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
2.出资缴付
所有合伙人缴付至有限合伙企业的出资必须来源合法，可自由处分，具有与其认缴出资额相匹配的出资能力，并将根据适用法律和规范按照基金管理人的要求提供相应证明材料。
本合伙企业采用一次性出资的方式，各合伙人一律按各自认缴金额缴付出资。各合伙人对各自认缴的出资额应按照基金管理人发出的“缴付出资通知”的要求进行实缴出资。
3.出资违约
对于出资违约合伙人，执行事务合伙人可以决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人承担违约责任：缴付欠缴出资额、缩减其认缴出资、出资违约金、赔偿金、终止协议等。
（三）权利义务
1.普通合伙人（基金管理人、执行事务合伙人）主要权利包括：
（1）负责有限合伙企业的日常经营和管理；
（2）以有限合伙企业的名义对投资项目行使投资管理决策权；
（3）决定变更有限合伙企业的主要经营场所；
（4）决定接受既有合伙人之间及合伙人向其关联方转让其合伙份额；
（5）依据有关法律法规及本协议，管理、维持和处分有限合伙企业的财产，包括但不限于有限合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的不动产和其他财产权利；
（6）在有限合伙企业决定终止时依据有关法律规定及本协议，对有限合伙企业进行收益分配、清算及财产分配；
（7）决定聘请托管机构及代表有限合伙企业与托管机构签订托管协议；
（8）聘用专业人士、中介机构为有限合伙企业提供服务，代表有限合伙企业与上述人士或机构签署相关协议；
（9）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，或仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、执行事务合伙人及其财产可能带来的风险；
（10）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
（11）采取为维持有限合伙企业合法存续、从事有限合伙企业业务运营、实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（12）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2.普通合伙人（基金管理人、执行事务合伙人）主要义务包括：
（1） 按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；
（2） 定期向全体合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况，并于每个会计年度结束后提交经会计师事务所审计的年度审计报告、合伙企业年度报告；
（3） 负责合伙企业已完成投资的管理，主要职责是合伙企业的投后管理行为，有效监督、指导、协调投后管理工作；
（4） 法律、法规及本协议规定的其他义务。
3.有限合伙人有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润，应按照本协议的约定按期足额缴付其认缴的出资。
（四）合伙企业的管理费、可分配收入及分配原则
1.管理费
（1）投资期管理费：投资期内每年的管理费按照全体合伙人实缴出资总额乘以1%计算。基金完成备案且全体合伙人实缴出资到位之日起二十个（20）工作日内，合伙企业向管理人一次性支付前两年投资期管理费；投资期第三年的管理费，由合伙企业收到当年度投资项目的分红后五（5）日内合伙企业向管理人支付第三年的管理费。
（2）退出期管理费：退出期内每年的管理费按照尚未退出的投资项目的投资本金总额乘以0.5%计算。退出期内每年度的管理费由合伙企业收到当年度投资项目的分红后五（5）日内合伙企业向管理人支付当年度的退出期管理费。
（3）如投资项目当年度未进行分红的，则在后续年度投资项目进行分红时，合伙企业应当向管理人支付前序年度和当年度的管理费。如投资项目的分红不足以支付合伙企业应付管理费的，则管理人可从可分配收入中提取合伙企业未支付的管理费。如果可分配收入仍不足以支付管理费的，执行事务合伙人有权要求有限合伙人根据其实缴出资比例向管理人另行支付相应管理费。
（4）延长期管理费：延长期间不支付管理费。
2.可分配收入及分配原则
（1）合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除相关税费、未支付的合伙费用及其他应付款项后的可分配部分：包括合伙企业退出投资项目时所获得的收入及合伙企业从投资项目取得的分红收益等。
（2）合伙企业的可分配收入应当于合伙企业实际收到后的六十（60）个工作日内分配。
（3）合伙企业应当根据以下分配原则和顺序将可分配收入向合伙人进行分配：
a.按各合伙人实缴出资比例进行分配，直至依本项向各合伙人累计分配的税前金额达到其当时的实缴出资额；
b.如完成前一步分配后还有剩余资金的，应按照合伙人的实缴出资额的7%/年（税前单利，从各合伙人实际实缴出资到账日起计至按a项分配完成之日止。如合伙人分期收到可分配收入的，则上述分配金额应分段进行计算）按合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配；
c.如完成前一步分配后还有剩余资金的，剩余部分的10%作为基金业绩报酬分配给执行事务合伙人，90%按实缴出资比例向全体合伙人分配。
各合伙人一致确认和同意，尽管有上述约定，合伙企业的分配频率应符合届时法律法规及监管规定的要求。
（五）退出方式
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）合伙企业通过并购出售、私募股权市场转让和回购退出；
（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
五、本次投资对上市公司的影响
公司本次投资符合公司及全体股东利益，本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。
作为有限合伙人以自有资金认购基金份额，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额，投资不会影响公司正常的生产经营活动，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
截至本公告出具日，本基金尚需履行中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即5,000万元。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注基金设立及后续推进情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2023年8月15日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2023-040
南方出版传媒股份有限公司
关于投资建设岭南文化创意产业园
项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 项目名称：岭南文化创意产业园项目
● 投资金额：18.51亿元人民币
● 相关风险提示：项目在未来的经营期内，存在因政策调整、项目实施条件变化、信贷政策收紧的资金风险及市场（租售收入）等风险
一、项目概述
（一）对外投资的基本情况：岭南文化创意产业园项目（以下简称“项目”）总投资约18.51亿（不含生产性设备、光伏发电），规划用地面积为160,000㎡。项目建成，可以有效增强公司物流配送、印刷等主营业务保障能力，加大新业务的拓展能力，实现资源集约化，功能多元化，有力推动子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）、广东新华印刷有限公司（以下简称“新华印刷”）业务转型升级与高质量发展。
（二）该议案已经公司2023年第三次临时董事会审议，无需提交股东大会审议。
（三）该建设项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目基本情况
项目建设主体为广东粤新文化产业投资有限公司，广东省广弘资产经营有限公司、广东新华发行集团股份有限公司、广东新华印刷有限公司分别持有广东粤新文化产业投资有限公司35%、33%、32%股权。经广弘资产公司授权委托后，发行集团、新华印刷分别行使粤新公司65.7%和34.3%的表决权。
项目位于广东省肇庆市大旺高新区临江工业园滨江路东面、广佛肇高速公路南面地块，本工程规划用地面积为160,000㎡。项目主要建设内容包括：岭南智能物流中心，占地面积约83,500㎡；智能环保印刷中心，占地面积约45,000㎡；办公研发配套区，占地面积约16,600㎡；生活配套区，占地面积约12,400㎡；工业配套区，占地面积约2,500㎡。建筑物以钢筋混凝土框架结构为主，项目规划容积率为2.14，建筑密度为54.30%，绿地率为10.23%，停车位490个。
项目计划于2026年3月竣工验收。拟分两期建设：一期建设用地面积约为160亩，计划建设建筑面积约为236,465㎡的岭南智能物流中心及相应的办公、生活配套设施，其中：岭南智能物流中心建筑面积约152,184㎡，办公研发配套区建筑面积约44,262㎡，生活配套区建筑面积约37,987㎡；工业配套区建筑面积约2,032㎡。二期建设用地面积约为80亩，计划建设建筑面积约为91,356㎡的智能环保印刷中心及相应的生产配套设施。
项目自用为主，结合办公区域的使用情况和图书印刷、发行淡旺季情况，辅以部分对外招商出租，可推进公司物流、印刷主业转型升级，提升公司文化产业竞争力。
该项目总投资约18.51亿（不含生产性设备、光伏发电），其中银行贷款额度不低于10.92亿元，其余资金自筹；项目折现率参考贷款利率4.9%，财务净现值为28,422万元，静态回收期21.72年，动态回收期33.27年，内部报酬率为6.25%，项目在经济上可行。
三、项目建设对上市公司的影响
项目园区建成后主要供南方传媒自用为主，其中，岭南智能物流中心作为发行集团教材教辅、大中专图书及电商图书等业务的仓储和物流配送中心，智能环保印刷中心作为新华印刷的图书印刷新基地。
项目的建成将扭转公司现有图书印刷、发行场地不足、生产设备落后和信息技术水平不高的局面，大大强化编印发产业链的整体韧性。
四、项目风险分析
公司在筹划本项目时已对项目进行了充分的可行性论证，但项目在未来建设经营期内，存在政策、市场、经营等方面的不确定性因素。
（一）因政策调整、项目实施条件变化，以及项目建设及运营过程中环保、安全、消防审批而影响项目实施进度的风险；
（二）项目建设、运营有一定周期，实施过程中可能存在融资成本增加的风险；
（三）在未来经营管理过程中，不排除因宏观环境、市场需求、行业情况、市场竞争、技术更新、运营管理等不确定因素影响经营及招商，由此带来未来收益不确定性风险。
公司将加强内控制度建设，积极关注市场变化，做好风险防范，努力控制和化解风险，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2023年8月15日
