爱慕股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：603511 公司简称：爱慕股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-038

爱慕股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知和会议材料于2023年8月4日以电子邮件等方式发出，会议于2023年8月15日上午10点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2023年8月16日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年半年度报告》和《公司2023年半年度报告摘要》。

（二）审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2023年8月16日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

（三）审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2023年8月16日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2023年8月16日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

（五）审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作已完成，公司因实施上述股权激励事项导致公司的注册资本和总股本发生变化，根据《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会同意对现行《公司章程》中有关注册资本和总股本的部分条款进行修订。

具体内容详见2023年8月16日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理变更登记的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2023年8月16日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-040

爱慕股份有限公司

关于2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2022年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目33,296.27万元。尚未使用金额为43,900.98万元（其中募集资金42,828.60万元，专户存款利息扣除手续费后金额1,072.38万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

公司以募集资金支付6,771.04万元，其中：营销网络建设项目支出3,155.36万元，信息化系统建设项目支出1,548.82万元，品牌推广项目支出2,066.86万元。

截至2023年6月30日，本次募集资金累计直接投入募投项目40,067.31万元。尚未使用金额为37,520.17万元（其中募集资金36,057.56万元，专户存款利息扣除手续费后金额1,462.61万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十五次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营管理的需要，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户，并于2021年5月20日与中信建投证券股份有限公司、专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（上交所主板）》，约定专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。因募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”变更为“品牌推广项目”，公司于2022年1月25日与中国工商银行股份有限公司北京望京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》， 补充约定“品牌推广项目”延用“在越南投资建设生产基地”项目募集资金专户，其他条款不受影响并完全继续有效。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，公司3个募集资金专户资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金共计人民币40,067.31万元，具体使用情况详见“附表1《募集资金使用情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2021年5月19日，公司公开发行股票募集资金项目已投入自有资金8,883.32万元，其中营销网络建设项目6,359.36万元，信息化系统建设项目1,728.83万元, 在越南投资建设生产基地795.13万元。经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定进行置换。

公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2021年度公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《爱慕股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB11294号）。

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，为提高资金利用效率，创造更多的经济效益，公司同意使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

截至2023年6月30日，募集资金专户余额37,520.17万元，其中对公智能存款6,773.92万元，利多多活期存款18,607.73万元，协定存款12,138.52万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司无超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

本公司无超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司上述募投项目尚未完成。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2023年6月30日，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目具体情况

公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。公司同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。

截至2023年6月30日，品牌推广项目支出4,599.17万元，具体情况详细见“附表2、变更募集资金投资项目情况表”。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司不存在相关情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不存在违规情形。

特此公告。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

爱慕股份有限公司董事会

2023年8月15日

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1、营销网络建设项目不产生直接的经济效益，项目建设为新建直营终端及升级现有终端，公司的零售网络将得到进一步的巩固和适度扩大，终端视觉形象得以进一步升级，以满足消费者不断提升的购物体验需求，增强客户粘性。

注2、信息化系统建设项目不产生直接的经济效益，项目建设通过对系统的打造和升级，能够通过统一的数据架构来消除不同信息化系统之间数据交互的壁垒，构建企业级计算中心，同时通过运用多种数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预测、分析、决策信息，提高公司运营能力和管理水平。

注3、在越南投资建设生产基地项目，经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据，具体金额以转出日为准）投入新募投项目“品牌推广项目”。

注4、品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

注5、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

注6、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注7、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注2：本报告中个别数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。

注3：品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-041

爱慕股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日召开了公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2023年7月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，首次实际授予限制性股票811.10万股，公司总股本由40,001万股变更为40,812.10万股，公司注册资本由人民币40,001万元变更为40,812.10万元。

二、修订《公司章程》情况

根据上述变更公司注册资本的相关情况并结合现行法律、法规和规范性文件 的规定，公司需相应修改《公司章程》中对应条款，具体修订内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-042

爱慕股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》相关规定进行的调整。

● 本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

一、本次会计政策变更概述

财政部2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》，解释了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，自公布之日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

公司于2023年8月15日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议。审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、应用指南、解释公告以及其他相关规定。

（二）本次变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、应用指南、解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

（四）本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

本次会计政策变更主要内容为：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税额暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置费用义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，简称适用本解释的单项交易），不再适用《企业会计准则18号-所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当根据《企业会计准则第18号-所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对公司主要影响如下：

本次会计政策变更系根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》相关规定进行的调整，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规和公司实际情况，本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”衔接规定，对公司2023年1月1日的合并财务报表的累计影响数（未经审计）预计如下：

单位：元 币种：人民币

■

三、独立董事、监事会的结论性意见

1、独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部《企业会计准则解释第16号》相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

2、监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部《企业会计准则解释第16号》的要求进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次会计政策变更后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-043

爱慕股份有限公司

关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 为了促进生态业务健康快速发展、拓展新市场、提升竞争力，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京爱慕服饰销售有限公司（以下简称“爱慕服饰”）拟与关联自然人黄敏及其担任执行事务合伙人的关联法人成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都今盛泽丽”）共同向公司控股子公司重庆爱慕女人会实业有限公司（以下简称“爱慕女人会”）增资2,000万元，成都今盛泽丽放弃同比例增资权。爱慕服饰以现金方式增资1,317万元，成都今盛泽丽以现金方式增资483万元，黄敏以现金方式增资200万元，增资完成后，爱慕女人会注册资本由1,000万元变更为3,000万元，公司通过爱慕服饰持股63.90%，成都今盛泽丽持股26.10%，黄敏持股10.00%。

● 黄敏作为公司控股子公司爱慕女人会的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则，将黄敏认定为公司的关联自然人，将其担任执行事务合伙人的成都今盛泽丽认定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 除本次交易外，过去12个月公司与关联法人成都今盛泽丽发生过一笔非日常关联交易，交易金额为300万元，未与关联人黄敏发生过关联交易，未与不同关联人发生过交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

公司控股子公司爱慕女人会成立于2017年8月，注册资本1,000万元，属于公司旗下的生态业务，专注于为爱慕会员提供健康、美丽的生活方式。公司全资控股子公司爱慕服饰直接持股60%，成都今盛泽丽持股30%，自然人股东黄敏持股10%。为了促进生态业务健康快速发展、拓展新市场、提升竞争力，爱慕女人会拟增加注册资本2,000万元，成都今盛泽丽放弃同比例增资权。爱慕服饰以现金方式增资1,317万元，成都今盛泽丽以现金方式增资483万元，黄敏以现金方式增资200万元，增资完成后，爱慕女人会注册资本由1,000万元变更为3,000万元，公司通过爱慕服饰持股63.90%，成都今盛泽丽持股26.10%，黄敏持股10.00%。

黄敏作为公司控股子公司爱慕女人会的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则，将黄敏认定为公司的关联自然人,将其担任执行事务合伙人的成都今盛泽丽认定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

2023年8月15日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的行为，不需要经有关部门批准。

截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

黄敏作为公司控股子公司爱慕女人会的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则，将黄敏认定为公司的关联自然人, 将其担任执行事务合伙人的成都今盛泽丽认定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、黄敏，女，中国国籍，现任重庆爱慕女人会实业有限公司的董事长、总经理，是该公司的法定代表人。

2、成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）

名称：成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510104MABRFR5L0R

企业类型： 有限合伙企业

注册地址：四川省成都市锦江区沙河街东大路318号2204

执行事务合伙人：黄敏

注册资本：783万元人民币

成立日期：2022年7月14日

经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以上关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：重庆爱慕女人会实业有限公司

统一社会信用代码：91500000MA5URTCF9R

企业类型： 有限责任公司

注册地址：重庆市北部新区财富东路6号18-3

法定代表人：黄敏

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2017年8月23日

经营范围：美容美甲服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；餐饮服务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；销售：服装、家居配饰、日用品、化妆品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、针纺织品、家具、珠宝首饰；会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业形象策划；货物及技术进出口业务；食品销售经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易标的不属于失信被执行人。

（二）标的公司增资前后股权结构如下：

■

（三）标的公司的主要财务信息如下：

单位：人民币万元

■

四、交易标的的评估、定价情况

经交易各方协商一致，确定本次增资价格为增资金额人民币1元对应注册资本人民币1元。本次关联交易定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非关联股东、特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立性产生影响。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同签署方

甲方：北京爱慕服饰销售有限公司

乙方：黄敏

丙方：成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）

以上各方单独称为“一方”、“该方”、“增资方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。

（二）增资方案

各方一致同意增加对目标公司的投资，增加注册资本人民币2,000万元，本次增资价格为增资金额人民币1元对应注册资本人民币1元，按照协商一致的比例认购新增的注册资本并出资，即甲方以现金方式增资1,317万元，乙方以现金方式增资200万元，丙方以现金方式增资483万元。丙方放弃同比例增资，放弃部分由甲方认购。

（三）增资款支付

各方增资款分两次缴付，第一笔缴付其认缴增资款的50%，且最晚到账日不得晚于2023年9月30日；第二笔缴付其认缴增资款的50%，且最晚到账日不得晚于2023年12月31日。

（四）违约责任

如任一方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准支付违约金。

六、关联交易对上市公司的影响

本次增资意在支持控股子公司经营发展，增强控股子公司融资能力，符合公司的整体发展需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审批情况

2023年8月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司已将第三届董事会第三次会议审议的《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

我们向公司管理层了解了具体情况，公司对控股子公司重庆爱慕女人会实业有限公司增资暨关联交易的事项系其业务健康发展的需要，本次增资有利于公司生态业务发展，提升竞争力，符合相关法律法规和规范性文件的规定。不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（三）独立董事独立意见

我们认为：公司对控股子公司重庆爱慕女人会实业有限公司增资暨关联交易的事项系其业务健康发展的需要，本次增资有利于公司生态业务发展，提升竞争力，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意该关联交易事项。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月公司与关联法人成都今盛泽丽发生过一笔非日常关联交易，交易金额为300万元，未与关联人黄敏发生过关联交易。具体关联交易情况为：2023年2月，爱慕服饰转让其持有爱慕女人会30%股权给成都今盛泽丽，转让对价为人民币300万元整。目前爱慕女人会已经完成了相关变更登记。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年8月15日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-045

爱慕股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月4日 14点30 分

召开地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月4日

至2023年9月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，详见2023年8月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》的公司相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2023年9月1日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

3、登记地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：卜才友、顾婷婷

电话：010-64390009

传真：010-64390009

邮箱：aimerzhengquan@aimer.com.cn

3、联系地址：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室，邮编：100102。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年8月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

爱慕股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月4日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-039

爱慕股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、监事会会议召开情况

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知和会议材料于2023年8月4日以电子邮件等方式发出，会议于2023年8月15日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：公司2023年半年度报告真实地反映了公司2023年上半年的经营和财务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定，在本意见提出前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见2023年8月16日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年半年度报告》和《公司2023年半年度报告摘要》。

（二）审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：公司已按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求管理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披露的违规情形。

具体内容详见2023年8月16日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2023年8月16日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

特此公告。

爱慕股份有限公司监事会

2023年8月15日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-044

爱慕股份有限公司

关于2023年半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号一一服装》的相关规定，现将公司2023年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、2023年半年度线下销售终端数量变动情况

截至2023年半年度末，公司拥有1856家线下销售终端。2023年半年度，公司线下销售终端数量的变动情况如下：

单位：家

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二、2023年半年度按品牌收入、毛利分析

单位：万元 币种：人民币

■

注1.上表中“其他”包含公司除已列示品牌外的其他品牌及生产类业务收入。

注2.上述尾数加和差异系四舍五入所致。

三、2023年半年度按模式收入、毛利分析

单位：万元 币种：人民币

■

注. 上述尾数加和差异系四舍五入所致。

注：随公司业务发展，加盟渠道单独披露（加盟渠道主要包括经销业务和代销业务）。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年8月15日