浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 上市地点：上海证券交易所

（住所：浙江平湖经济开发区镇南东路588号）

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方金诚国际信用评估有限公司将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次发行不提供担保的说明

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10521号），截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为199,019.27万元，归属于母公司股东权益合计为199,019.27万元。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

四、关于公司股利分配和现金分红情况

（一）公司利润分配政策和决策程序

公司的股利分配政策和决策机制参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内的分红情况”相关内容。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元、万股

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注：2022年5月4日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至2022年12月31日，公司以现金方式累计回购股份数量为771.66万股，占公司总股本的2.77%，成交总金额为10,491.26万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，因此公司2022年度已实施的股份回购金额10,491.26万元视同现金分红。

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）发行人相关风险

1、主要原材料价格波动风险

公司生产经营所需主要原材料为废纸和原煤，报告期内废纸占主营业务成本的比重70%左右，原煤占比则在10%左右，废纸和原煤的价格波动将对公司的主营业务成本及经营业绩产生较大影响。报告期内，受“禁废令”、“限塑令”、宏观经济环境波动以及局部地区物流受限等影响，发行人废纸采购均价分别为1,913.55元/吨、2,260.81元/吨、2,187.75元/吨，原煤采购均价分别为552.24元/吨、954.25元/吨、1,097.91元/吨，主要原材料废纸、原煤采购单价波动幅度较大。尽管发行人已执行科学合理的库存管理机制，灵活拓展采购来源，但如果未来废纸、原煤等原材料价格继续大幅波动，可能对公司经营业绩造成不利影响。

2、产业政策调整风险

近年来，受“禁废令”、节能减排、循环经济等产业政策影响，造纸行业内高耗能、高污染、低效益的中小企业被加速淘汰，行业集中度持续提升。如果在未来产业政策发生不利变化，可能会对公司经营发展造成不利影响。

3、区域市场竞争加剧的风险

包装用纸具有单品价值低、质量轻、体积大的特点，受运输成本限制，存在一定的销售半径，区域性特征明显。公司所处长三角区域是包装用纸的主要消费区域，集中了景兴纸业、玖龙纸业、荣成纸业、理文造纸等同行业造纸企业或其生产基地，区域市场竞争激烈。如果未来发行人在行业竞争中未能持续具备较强的竞争优势，可能会对公司经营业绩和市场地位造成不利影响。

（二）募投项目相关风险

1、募投项目实施的风险

虽然发行人对本次募投项目可行性进行了充分论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。如果未来项目实施过程中市场环境发生难以预期的不利变化，或由于管理不善发生其他不可预见因素等，可能导致本次募集资金投资项目发生延期或无法实施的情况，进而对公司业绩产生不利影响。

2、募投项目效益不达预期的风险

发行人本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术储备等因素作出，尽管进行了充分的论证，但在未来项目实际运营过程中，如果出现项目延期实施、产业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧等情况，将可能导致募投项目的实际经济效益不达预期。

3、土地权证尚未取得的风险

截至募集说明书签署日，本次募投项目“生物质锅炉项目”建设用地的土地使用权证书尚未取得。平湖经济技术开发区管委会已出具《情况说明》，将积极协助办理完成募投项目所需用地的出让手续，确保公司尽快取得土地使用权属证书。虽然公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但若不能获得上述土地的使用权或取得过程时间过长，将对本次募投项目的实施产生不利影响。

六、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购及减持相关事项出具的承诺

（一）参与认购人员出具的承诺

公司持股5%以上股东、董事长兼总经理冯荣华，董事兼副总经理冯晟宇，监事会主席陈雄伟将参与本次可转债发行认购，上述人员作出的承诺如下：

“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的计划，亦不存在减持公司已发行的可转债的计划。

2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及本人之配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人之配偶、父母、子女承诺将不参与本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

3、若本人及本人之配偶、父母、子女在公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持股票的，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》的相关规定参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行之日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。

4、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）不参与认购人员出具的承诺

公司董事兼副总经理褚芳红，董事张云华，独立董事冯小岗、黄科体、俞益民，监事朱杰、顾永明，高级管理人员胡荣霞、赵志芳、沈卫英将不参与本次可转债发行认购，上述人员作出的承诺如下：

“1、如公司启动本次可转债发行，本人及本人之配偶、父母、子女承诺将不参与认购本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

3、若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

第一节 释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：浙江荣晟环保纸业股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG RONGSHENG ENVIRONMENTAL PROTECTION PAPER JOINT STOCK CO., LTD.

境内上市股票简称：荣晟环保

境内上市股票代码：603165

上市地：上海证券交易所

设立日期：1998年11月9日

法定代表人：冯荣华

注册地址：浙江平湖经济开发区镇南东路588号

电话号码：0573-85986681

传真号码：0573-85988880

互联网网址：http://www.rszy.com

电子信箱：rongshenghuanbao@163.com

经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；箱包制造；五金产品零售；热力生产和供应；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；污水处理及其再生利用；固体废物治理；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）国家产业政策支持

在政策层面，国家出台了一系列产业政策促进造纸行业的可持续发展。全国人大颁布的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》指明了造纸行业的发展方向，即深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式。通过改造升级工程和绿色制造体系的完善，推动造纸和纸制品业向高端化、智能化、绿色化发展。

具体发展方向包括：1）“十四五”期间，造纸行业要加大投资节能改造，充分发挥热电联产作用，充分利用生产环节产生的余压、余热等能源，加大有机废液、有机废物、生物质气体的回收利用，固体废物近零排放，最大限度实现资源化；2）利用国外的优质纤维资源改善国内回收废纸制浆的质量，推进国内林纸一体化工程建设和非木材原料的科学利用，逐步增加国内纤维原料供应量，保障社会供给和行业可持续发展；3）鼓励企业转变发展方式，按照减量化、再利用、资源化的原则，提高资源利用效率，减少能源消耗和污染物排放；4）提高技术装备水平，依靠创新驱动升级、提质、增效，培育新的增长点和新的竞争优势。

（2）技术进步及设备升级

造纸行业的技术水平主要体现在生产设备的自动化程度以及生产工艺的先进程度上。近年来，自主创新发展成为行业共识，造纸企业加大了产品研发和技术创新的力度，通过引进国外先进设备技术与自主创新相结合，推动了新技术和新工艺的应用。造纸技术与造纸装备的不断发展，特别是废纸处理设备、压榨脱水设备与高速宽幅纸机等机器性能的不断提升，逐步满足了市场对造纸产品功能化和绿色环保的需求，为国内造纸和纸制品业的发展和实现规模经济提供了技术保障。

（3）落后产能加速出清，促进行业有序发展

近年来，随着供给侧改革深化进行和环保要求不断趋严，高耗能、高污染、低效益的中小企业被加速淘汰，纸及纸板生产企业数量从2012年的约3,500家降至2022年的约2,500家，造纸行业前十名企业的市场占有率从2012年的31.15%上升到2021年的47.23%，市场集中度持续提升。根据《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，“十四五”期间将关停不能达标排放、能耗水平相对落后、产品竞争力弱的生产设施，引导大型制浆造纸企业通过兼并重组与合资合作等形式发展，形成具有国际竞争力的综合性制浆造纸企业集团。行业集中度的提升有利于造纸企业的规模化运营，促进造纸和纸制品业健康有序发展。

（4）发展循环经济

根据造纸行业的发展模式，发展循环经济已经成为了非常重要的环节。造纸和纸制品业的原材料属于可再生资源。例如，将废纸进行回收以后可以再次制浆制造循环使用。此外，在制浆造纸的过程中，采用热电联产满足企业的耗电量和用汽量，以实现燃料的高效综合利用。对于纸浆制造过程中产生的污水，可以利用先进的工艺实现生产用水循环利用，进而降低水的使用量。近些年，生产过程中对于污泥回用、沼气发电、热电联产、中水回用等技术的应用，既有效保护了林木资源，又减少了污染物的排放，以期实现最大化资源循环利用。

（5）符合绿色消费的趋势

包装用纸具有经济便宜、重量轻、便于贮存、易加工、废弃物可自行降解且易回收利用等特点，被公认为“绿色包装”材料。伴随“限塑令”、“能源双控”等政策的不断施行，消费者的环保意识不断增强，纸包装已成为其他包装材料的理想替代品。包装用纸细分行业以废纸作为原料，将其打碎、去色制浆后生产成为再生纸进行销售，具有可循环、可再生、可持续发展的特点，符合绿色消费的趋势。

2、本次发行的目的

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，有利于公司的可持续发展，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。

（二）本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行经公司分别于2022年8月26日、2022年12月15日、2023年2月24日、2023年4月19日召开的第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2022年10月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过；其中关于本次发行方案的论证分析报告相关议案经公司2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2023年5月22日获得上海证券交易所审核通过。2023年6月25日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号），同意本次发行的注册申请，批复的有效期为同意注册之日起12个月内。

（三）募集资金投向

在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022年8月26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资650.00万元的因素后，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币57,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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（四）本次发行可转换公司债券的主要发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上交所上市。

2、发行规模

本次发行可转债总额为人民币57,600.00万元，发行数量57.60万手（576.00万张）。

3、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月18日至2029年8月17日。

4、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月26日）起至可转债到期日（2029年8月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

IA：指当期应计利息；

Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见本章“11、赎回条款”的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

发行人现有总股本278,431,276股，剔除回购专户库存股7,716,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为270,714,676股。若至股权登记日（2023年8月17日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年8月18日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。（下转26版）

（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二〇二三年八月

保荐机构（主承销商）