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（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.127元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002127手可转债。

发行人现有总股本278,431,276股，剔除回购专户库存股7,716,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为270,714,676股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为576,000手。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；

2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守本次发行的可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

（4）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

1）拟变更可转债募集说明书的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；

5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022年8月26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资650.00万元的因素后，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币57,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、募集资金管理及专项存储账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、本次发行方案的有效期

本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（五）本次可转换公司债券的信用评级情况

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，经东方金诚国际信用评估有限公司综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望稳定，本次可转债信用等级为“AA-”。

公司本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。

（六）违约情形、责任及争议解决

1、违约的情形

在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：

（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；

（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；

（6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

3、争议解决机制

本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。

本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等相关规定，向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（七）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2023年8月16日至2023年8月24日。

（八）发行费用

单位：万元

■

注：以上金额均为不含税金额；上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。

（九）与本次发行有关的时间安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。关于公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购及减持相关事项出具的承诺，参见本募集说明书“重大事项提示”。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

■

（二）保荐机构（主承销商）

■

（三）律师事务所

■

（四）会计师事务所

■

（五）资信评级机构

■

（六）股票登记机构

■

（七）申请上市证券交易所

■

（八）主承销商收款银行

■

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、主承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 主要股东情况

截至2022年12月31日，发行人股本结构情况如下：

■

截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

注：前十大股东中，冯荣华、张云芳为夫妻关系，冯晟宇、冯晟伟分别为冯荣华夫妇之长子和次子。

第四节 财务会计信息

一、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准

公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑该项目金额占利润总额的比重是否超过5%的范围。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

二、注册会计师审计意见类型

公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2021]第ZF10223号、信会师报字[2022]第ZF10114号、信会师报字[2023]第ZF10521号标准无保留意见的审计报告。

三、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

（三）财务报表的编制基础

报告期内，发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定编制财务报表。

（四）合并报表范围及变化情况

1、合并范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，发行人将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。

2、合并报表范围

截至2022年12月31日，纳入发行人合并范围的子公司情况如下：

■

3、报告期内合并报表范围变化情况

报告期内，发行人合并报表范围变化情况如下：

■

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）归属母公司所有者每股净资产=（归属母公司所有者净资产-其他权益工具）/股本；

（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出；

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

（8）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；

（9）每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入比例=当期发生的研发费用/当期营业收入。

（二）净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）等要求，计算的净资产收益率及每股收益如下：

■

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

■

五、报告期会计政策变更和会计估计变更及会计差错更正情况

（一）重要会计政策变更情况

1、执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

发行人自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行上述准则的主要影响如下：

单位：元

■

2、执行《企业会计准则第21号一一租赁》（2018年修订）

发行人自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据准则规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

（1）公司作为承租人

公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

对于首次执行日前已存在的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

对于首次执行日前已存在的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的公司的增量借款利率作为折现率；与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

对于首次执行日前的经营租赁，公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

①将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

③使用权资产的计量不包含初始直接费用；

④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

⑤作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

在计量租赁负债时，本公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率来对租赁付款额进行折现。

对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

（2）公司作为出租人

对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

除转租赁外，公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

单位：元

■

3、执行《企业会计准则解释第15号》

2021年12月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”等内容。公司自2022年1月1日起施行。

根据《企业会计准则解释第15号》规定，公司将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，应当将试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该项会计准则解释对公司财务报表的主要影响如下：

单位：元

■

根据《企业会计准则解释第15号》规定，公司在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。执行该项会计准则解释对公司财务报表无影响。

4、执行《企业会计准则解释第16号》

2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）。其中，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，公司自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，公司自公布之日起施行。执行该项会计准则解释对公司财务报表无影响。

（二）会计估计变更情况

报告期内，发行人主要会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正情况

报告期内，发行人未发生会计差错更正事项。

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、流动资产

报告期各期末，发行人流动资产情况如下：

单位：万元

■

发行人流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货构成。报告期各期末，上述各项资产合计占流动资产的比重分别为97.84%、97.15%和98.02%。2021年末，发行人流动资产相比2020年末增加30,289.22万元，主要系发行人扩大生产规模，营业收入大幅增加，应收账款、应收款项融资相应增加较多所致。

（1）货币资金

报告期各期末，发行人货币资金情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，发行人货币资金余额分别为58,320.57万元、29,516.78万元和81,860.36万元，主要为银行存款。2021年末货币资金余额较2020年末减少较多，主要系发行人利用闲置资金购买理财产品所致；2022年末货币资金余额较2021年末增长较多，主要系发行人理财产品到期赎回所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，发行人交易性金融资产情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，发行人交易性金融资产余额分别为25,126.85万元、64,742.02万元和0.00万元，主要系发行人持有的金融机构理财产品。2021年末交易性金融资产余额较2020年末增加39,615.17万元，主要系母公司荣晟环保购买证券公司集合资产管理计划以及银行、信托公司集合资金信托计划所致；2022年末交易性金融资产余额较2021年末减少64,742.02万元，主要系母公司荣晟环保购买的集合资产管理计划和集合资金信托计划到期赎回所致。

（3）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，发行人应收票据情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司应收票据及应收款项融资主要为银行承兑汇票，各期末应收票据及应收款项融资合计分别为13,078.48万元、17,227.29万元和32,400.53万元，占流动资产的比例分别为10.68%、11.28%和21.42%，占营业收入比重分别为7.71%、7.13%和12.64%。

2022年末公司应收票据及应收款项融资余额较2021年末增长较多，主要系：根据近期行业处理惯例，自2022年年报起，公司对不属于信用等级较高的商业银行（即不属于中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等六家国有大型商业银行和招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行等九家上市股份制商业银行，俗称“6+9”商业银行）承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票，将其中已背书或已贴现但尚未到期的相关票据的期末会计处理由之前年度的终止确认改为继续涉入，即期末已背书或已贴现但尚未到期的非高信用等级承兑汇票继续确认“应收票据”，同时确认“其他流动负债”及“短期借款”科目，导致2022年末公司应收票据及应收款项融资余额较2021年末增长幅度较大。

（4）应收账款

报告期各期末，发行人应收账款及其占营业收入比重情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为17,223.91万元、26,551.72万元以及25,871.93万元，占营业收入比重分别为10.16%、11.00%和10.09%。报告期内，应收账款占营业收入的比重基本保持稳定。

1）应收账款整体账龄结构分析

发行人应收账款账龄主要为一年以内，报告期各期末，一年以内应收账款占比分别为97.14%、98.08%和97.10%，具体账龄结构如下：

单位：万元

■

2）应收账款坏账计提情况分析

单位：万元

■

发行人应收账款划分为按单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备两类。其中，按组合计提坏账准备主要按照账龄法计提坏账准备。

①单项计提坏账准备

2021年末及2022年末，单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下：（下转27版）