广东三和管桩股份有限公司
关于开立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
一、募集资金基本情况
2023年5月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1014号），同意广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。本次实际发行人民币普通股（A股）股票95,238,095股，每股面值为人民币1.00元，发行价格10.50元/股，募集资金总额为人民币999,999,997.50元，坐扣保荐、承销及其他费用（含税金额）人民币11,499,999.98元后的募集资金为人民币988,499,997.52元，已由承销商中国银河证券股份有限公司于2023年8月7日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、会计师鉴证服务费及信息披露费等与发行直接相关的费用人民币3,186,954.05元后，实际募集资金净额为人民币985,313,043.47元。2023年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2023]第ZC10364号”《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。
二、本次募集资金专户开立情况
公司第三届董事会第十次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，由股东大会授权董事会、董事会授权董事长办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于确定并开立募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及文件等事项。
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十八次会议、于2023年5月19日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2023年8月15日，公司本次向特定对象发行股票募集资金专户的开立情况如下：
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注：
1、截至本公告日，该专户余额为募集资金总额扣除保荐、承销及其他费用（含税）后的金额，暂未扣除未支付和未置换的律师、审计等费用，且暂未记入存款利息。
2、上表开户银行与募集资金专户存储三方监管协议银行名称不一致的系为对应签署募集资金专户存储三方监管协议银行的下属分支机构，本次募集资金专户存储三方监管协议由其上属管理银行签署。
3、截至本公告日，募集资金仍存放在三方监管账户，后续公司将根据募投项目实施主体的实际进展情况，在履行必要的审批程序后，将专户款项分批划转至募投项目实施主体开立的募集资金专户内。
三、募集资金监管协议的主要内容
截至本公告日，根据有关法律法规要求，公司及负责实施募集资金投资项目的全资子公司（以下合称“甲方”）与募集资金存放银行（中国农业银行股份有限公司中山东升支行、中国银行中山分行、中国工商银行股份有限公司中山东升支行、交通银行股份有限公司中山分行、上海浦东发展银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司广东省分行，以下合称“乙方”）、保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次性或者12个自然月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或者募集资金净额的20%的（两者孰低），甲方及乙方应当及时以邮件或书面信函方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方无正当理由连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案调查、行政处罚或被移送司法机关的，甲方同意丙方有权要求乙方按照丙方指令在上述事项发生时立即对专户资金采取冻结等处置行为。查处结束后，解除上述冻结等处置措施。
十、若甲方有确凿证据证明乙方有违反法律、法规或本协议约定的行为时，甲方可以主动或在丙方要求下单方面终止本协议并更换监管银行，乙方应当配合甲方进行资金划转以及办理监管账户的销户手续。
十一、任何一方未按本协议的约定履行义务而给对方造成经济损失的(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现权利而支付的费用），违约方应当向守约方承担经济赔偿责任。如因本协议当事人各方的共同过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任，违约各方互不承担连带责任。
十二、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十三、丙方义务至持续督导期结束之日，即2024年12月31日解除。
四 、备查文件
公司与中国银河证券股份有限公司及各募集资金存放银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2023年8月15日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-044
广东三和管桩股份有限公司
关于开立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
