浙江荣晟环保纸业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2023-043
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第七届董事会第二十三次会议，会议通知已于2023年8月11日以邮件、电话、书面通知等方式发出。会议由冯荣华董事长主持，应当出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一）逐项审议通过《关于明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2022年10月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行方案的具体条款。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
1、发行规模
本次发行可转债总额为人民币57,600.00万元，发行数量57.60万手（576.00万张）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
发行人现有总股本278,431,276股，剔除回购专户库存股7,716,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为270,714,676股。若至股权登记日（2023年8月17日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年8月18日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的荣23转债数量为其在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.127元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002127手可转债。
发行人现有总股本278,431,276股，剔除回购专户库存股7,716,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为270,714,676股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为576,000手。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，经公司2022年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、浙江荣晟环保纸业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、浙江荣晟环保纸业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2023年8月16日
证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2023-044
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日在公司会议室以现场方式召开第七届监事会第十六次会议。会议通知已于2023年8月11日以邮件、电话、书面通知等方式发出。会议由监事会主席陈雄伟先生主持，应当出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2022年10月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行方案的具体条款。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
1、发行规模
本次发行可转债总额为人民币57,600.00万元，发行数量57.60万手（576.00万张）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
发行人现有总股本278,431,276股，剔除回购专户库存股7,716,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为270,714,676股。若至股权登记日（2023年8月17日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年8月18日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的荣23转债数量为其在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.127元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002127手可转债。
发行人现有总股本278,431,276股，剔除回购专户库存股7,716,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为270,714,676股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为576,000手。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，经公司2022年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、浙江荣晟环保纸业股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会
2023年8月16日
