宁夏建材集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-033
宁夏建材集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年08月15日
(二)股东大会召开的地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦 16 层
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长王玉林主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书林凤萍出席本次会议；公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.01、议案名称：《本次交易方案概述--换股吸收合并》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：本次交易方案概述--资产出售
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：本次交易方案概述--募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：吸收合并交易具体方案--合并双方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：吸收合并交易具体方案--合并方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：吸收合并交易具体方案--换股发行的股票种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：吸收合并交易具体方案--换股对象及合并实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：吸收合并交易具体方案--宁夏建材换股发行价格及中建材信息技术股份有限公司换股价格--宁夏建材股份换股发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：吸收合并交易具体方案--宁夏建材换股发行价格及中建材信息技术股份有限公司换股价格--中建材信息技术股份有限公司股份换股价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：吸收合并交易具体方案--换股比例及换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：吸收合并交易具体方案--宁夏建材 A 股股票的上市流通
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：吸收合并交易具体方案--余股处理方法
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：吸收合并交易具体方案--权利受限的中建材信息技术股份有限公司股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权的行权价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15议案名称：吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-有权行使收购请求权的股东
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权的提供方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17议案名称：吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权价格的调整机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18议案名称：吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-现金选择权的行权价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19议案名称：吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-有权行使现金选择权的股东
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20议案名称：吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-现金选择权的提供方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21议案名称：吸收合并交易具体方案--本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22议案名称：吸收合并交易具体方案--换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.23议案名称：吸收合并交易具体方案--有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
审议结果：通过
表决情况：
■
2.24议案名称：吸收合并交易具体方案--员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.25议案名称：吸收合并交易具体方案--股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.26议案名称：吸收合并交易具体方案--业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
■
2.27议案名称：吸收合并交易具体方案--减值测试
审议结果：通过
表决情况：
■
2.28议案名称：资产出售交易具体方案--资产出售方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.29议案名称：资产出售交易具体方案--资产出售对价
审议结果：通过
表决情况：
■
2.30议案名称：资产出售交易具体方案--资产出售对价支付安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.31议案名称：资产出售交易具体方案--过渡期的损益安排及或有负债
审议结果：通过
表决情况：
■
2.32议案名称：资产出售交易具体方案--债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.33议案名称：资产出售交易具体方案--资产出售事项的补充说明
审议结果：通过
表决情况：
■
2.34议案名称：募集配套资金具体方案--发行股份的种类和每股面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.35议案名称：募集配套资金具体方案--发行股份的定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.36议案名称：募集配套资金具体方案--发行对象与认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.37议案名称：募集配套资金具体方案--发行数量及募集配套资金总额
审议结果：通过
表决情况：
■
2.38议案名称：募集配套资金具体方案--发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.39议案名称：募集配套资金具体方案--锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.40议案名称：募集配套资金具体方案--募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.41议案名称：募集配套资金具体方案--滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于公司本次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《豁免中国建材集团有限公司及其一致行动人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
21、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议之补充协议（一）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
22、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（二）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
23、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于签署盈利预测补偿协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
24、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于签署重大资产出售协议之补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
25、议案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
26、议案名称：《关于公司股票价格波动情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
27、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
28、议案名称：《关于修订〈募集资金管理及使用规定〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案1-27为特别决议事项，已获得议案有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，其他议案均为普通决议事项，均已获得议案有效表决权股份总数的1/2以上通过。
本次会议议案1-25、27涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司已回避表决。
本次会议议案1-28对中小投资者单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（银川）事务所
律师：金晶、李斐然
2、律师见证结论意见：
公司本次会议的召集、召开程序，提出临时提案的股东资格和提案程序，出席大会人员、召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年8月16日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-034
宁夏建材集团股份有限公司
关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宁夏建材”或“存续公司”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。本次交易中，宁夏建材为吸收合并方，中建信息为被吸收合并方。本次交易完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
本次交易相关事项已于2023年8月15日经宁夏建材2023年第一次临时股东大会审议通过，并于同日经中建信息2023年第二次临时股东大会审议通过。本次交易的实施尚需取得上海证券交易所审核通过，并需中国证券监督管理委员会同意注册及取得其他必要批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关规定，公司现就债权、债务事项公告如下:
1、公司债权人自收到公司发出的关于本次交易事项的债权人通知之日起三十日内、未收到通知的自本公告刊登之日起四十五日内，有权向公司申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。
具体债权申报方式如下:
（1）现场申报
请持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证的原件及复印件和要求公司清偿债务或者提供相应担保的书面通知等债权资料（以下合称“债权资料”）到公司以下地址申报债权：
地址：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦17层
联系人：公司财务管理中心杨彦堂
工作日接待时间：上午9:00-11:30、下午14:00-17:00
债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件（以下合称“身份证明文件”）。
（2）邮寄方式申报
请将债权资料及身份证明文件邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样：
邮寄地址：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦17层
联系人：公司财务管理中心杨彦堂
邮编：750002
联系电话：0951-2052278
以邮寄方式申报的申报日以寄出邮戳日为准。
对于根据本公告或债权人通知进行有效申报的债权人，公司将在本次交易获得上海证券交易所交所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册及取得其他必要批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供相应担保。
债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内通知公司，逾期将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿或者提供相应担保的权利。债权人逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，公司对其负有的债务将由本次交易完成后的存续公司根据原债权文件的约定继续履行。
2、公司以刊登本公告的方式，向公司各债务人告知本次换股吸收合并事宜，各债务人需按原约定向本次换股吸收合并完成后的存续公司履行债务。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年8月16日
