文灿集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-057
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2023年8月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于股权激励股票期权行权、限制性股票回购和可转债转股，公司注册资本将由262,150,563元人民币变更为263,550,414元人民币。鉴于公司股本、注册资本变化的情况，同时根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所于2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，同意提名唐杰雄先生、唐杰邦先生、高军民先生、易曼丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举暨董事薪酬方案的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，同意提名高巍先生、安林女士、王国祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举暨董事薪酬方案的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会拟定了第四届董事会非独立董事薪酬方案。
具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举暨董事薪酬方案的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。因本议案涉及非独立董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体非独立董事回避表决。
五、审议通过《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟定了第四届董事会独立董事薪酬方案：独立董事在公司领取津贴，津贴标准为税前8.4万元人民币/年。
具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举暨董事薪酬方案的公告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案涉及独立董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体独立董事回避表决。
六、审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》。
经审议，董事会同意将2019年限制性股票与股票期权激励计划的行权价格由18.06元/份调整为17.91元/份。
具体内容详见同日披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。
经审议，董事会同意2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件已经成就。
具体内容详见同日披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的公告》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案的关联董事高军民先生、易曼丽女士回避表决。
八、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年9月1日（星期五）14:30在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十三次会议部分需提交2023年第二次临时股东大会审议的议案，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年8月15日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-058
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于变更注册资本暨
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本的具体情况
2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》，2022年8月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权股份登记，合计504,000股。
2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,500股。2023年3月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,000股。2023年5月18日，前述7,500股限制性股票完成回购注销。
2022年4月1日至2023年6月30日期间，公司可转债“文灿转债”转股数量为903,351股。
鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由262,150,563元人民币变更为263,550,414元人民币。
二、拟修订《公司章程》的基本情况
鉴于上述股本、注册资本变化的情况，同时根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所于2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
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《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年8月15日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-059
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于董事会换届选举
暨董事薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》《关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》，公司现任独立董事对上述议案事项发表了明确同意的独立意见。现将具体内容公告如下：
一、董事会换届选举情况
（一）第四届董事会候选人提名情况
公司第三届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第四届董事会仍由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。经研究，董事会提名唐杰雄先生、唐杰邦先生、高军民先生、易曼丽女士4人为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名高巍先生、安林女士、王国祥先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见本公告附件。
经审查，上述候选人具备相应的专业知识和丰富的企业管理经验，符合担任公司董事会非独立董事与独立董事的任职资格，能够胜任董事会董事职务，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》中规定禁止任职的情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
董事候选人尚需提交公司2023年第二次临时股东大会以累积投票制方式选举产生，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司董事会换届选举完成前，公司第三届董事会将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事的义务和职责。
（二）第三届董事会董事任期届满拟离任情况
公司第三届董事会独立董事申慧女士、程宗利先生，于公司第四届董事会董事正式选举生效后将不再担任公司独立董事职务以及公司董事会下设各专门委员会职务，且不再担任公司其他任何职务。公司董事会对独立董事申慧女士、程宗利先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
二、第四届董事会董事薪酬方案
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会拟定第四届董事会董事薪酬（津贴）方案，具体内容如下：
（一）适用对象
第四届董事会非独立董事及独立董事。
（二）适用期限
本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬（津贴）方案通过日止。
（三）薪酬方案
1、在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事薪酬标准按其所担任的高级管理人员职务所对应的公司薪酬标准执行，不因在公司担任董事而领取董事薪酬；
2、副董事长在公司领取薪酬，副董事长每年薪酬不超过人民币130万元（税前）。
3、独立董事在公司领取津贴，津贴标准为：税前8.4万元人民币/年/人。
（四）发放方式
1、董事薪酬（津贴）每月发放一次。
2、董事的薪酬（津贴）均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、公司董事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
上述薪酬（津贴）方案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理部和财务部等相关部门负责本方案的具体实施。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年8月15日
附件：候选人简历
1、非独立董事候选人
唐杰雄先生，1971年6月出生，中国国籍，大专学历。1998年起担任广东文灿压铸有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，法国百炼集团董事会主席，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协会名誉会长，佛山市南海区第十七届人大代表，2022年5月，获得“广东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。
唐杰邦先生，1998年起任职于广东文灿压铸有限公司，曾任广东文灿压铸有限公司董事、副总经理，佛山市盛德智投资有限公司总经理。现任公司副董事长，中国铸造协会副会长。
高军民先生，1974年7月出生，中国国籍，本科学历。2003年加入广东文灿压铸有限公司，曾任公司压铸车间主任、制造部经理、副总经理，现任公司董事、副总经理，广东文灿铸造研究院有限公司总经理，法国百炼集团董事。主持和参与多项省市科技项目申报，作为编制组成员参与行业标准《压铸机能耗检测方法》的编制工作，为1项国家发明专利的发明人。
易曼丽女士，1977年5月出生，中国国籍，硕士学位。2007年至2013年任马勒技术投资（中国）有限公司第二事业部供应商质量经理，2013年起曾担任雄邦压铸（南通）有限公司产品开发部经理、总经理助理、天津雄邦压铸有限公司副总经理、总经理，现任雄邦压铸（南通）有限公司、江苏文灿压铸有限公司总经理，法国百炼集团董事，公司董事兼副总经理。
2、独立董事候选人
高巍先生，1975年9月出生，中国国籍，本科学历，工程师。曾任博世力士乐（北京）液压有限公司铸造车间质量检验工程师、埃博普感应系统（上海）有限公司售后服务部经理。2009年11月起任职于中国铸造协会，现任中国铸造协会执行副会长，兼任广东金志利科技股份有限公司、重庆渝江压铸股份有限公司独立董事，亚洲铸造业联合会秘书长，“一带一路”工商协会联盟铸造业工作委员会暨中国铸造协会“一带一路”工作委员会秘书长。
安林女士，1969年1月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师，曾任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所授薪合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，现任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所副总经理，兼任广东天安新材料股份有限公司、广东凯得智能科技股份有限公司独立董事。
王国祥先生，1973年11月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师，硕士生导师。1997年起任职于上海交通大学，曾任第七届中国铸造协会压铸分会常务副秘书长、宁波市铸造行业协会压铸分会一届分会专家顾问、上海市压铸技术协会第十届理事会常务理事，现任上海交通大学高级工程师、上海中超航宇精铸科技有限公司董事、公司独立董事、宁波合力科技股份有限公司独立董事，兼任中国机械工程学会铸造分会艺术成形与材料技术委员会副秘书长。
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-060
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于监事会换届选举
暨监事薪酬方案的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案》《关于第四届监事会监事薪酬方案的议案》，以上议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、监事会换届选举情况
（一）第四届监事会股东代表监事候选人提名情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，第三届监事会的任期为三年并将于2023年9月届满。经研究，监事会提名赵海东、唐健裕担任第四届监事会股东代表监事候选人，候选人简历请详阅本公告附件。经审查，上述候选人具备履职的专业知识及能力，不存在《公司法》所规定的不得担任股东代表监事的情形，任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的要求。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述选举公司第四届监事会股东代表监事的议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制对股东代表监事候选人进行逐项表决。股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期为自公司股东大会/职工代表大会选举通过之日起三年。
（二）第三届监事会监事任期届满拟离任情况
公司第三届监事会股东代表监事张新华先生将于公司第四届监事会股东代表监事正式选举生效后不再担任公司监事职务，继续担任子公司相关职务。公司监事会对张新华先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
二、第四届监事会监事薪酬方案
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟定公司第四届监事会薪酬方案，具体如下：
（一）适用对象
第四届监事会监事。
（二）适用期限
本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬方案通过日止。
（三）薪酬方案
1、赵海东先生在公司领取监事津贴，津贴标准为：税前8.4万元人民币/年。
2、唐健裕先生、职工代表监事因在公司内部担任其他职务，按照其担任职务所对应的公司薪酬制度执行、发放，不因担任公司监事和职工代表监事而领取津贴。
（四）发放方式
1、未在公司内部任职的外部监事薪酬每月发放一次。
2、公司监事的薪酬为税前收入，依法交纳的个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金，由公司在发放薪酬时代扣代缴。
3、公司监事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
上述薪酬方案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理部和财务部等相关部门负责本方案的具体实施。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
监事会
2023年8月15日
第四届监事会股东代表监事候选人简历
赵海东先生，1970年3月出生，中国国籍，博士研究生、教授、博士生导师。2003年至今任职于华南理工大学，现任华南理工大学机械与汽车工程学院教授、博士生导师，兼任广东鸿邦金属铝业有限公司董事、广东扬山联合精密制造股份有限公司独立董事、中国铸造协会标准委员会委员、中国机械工程学会铸造分会理事、广东省铸造行业协会专家委员会主任。
唐健裕先生，2000年6月出生，中国国籍，本科毕业于伦敦国王学院。2023年6月至今任公司董事会秘书助理、广东文灿铸造研究院有限公司总经理助理。
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-061
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2023年8月15日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。
（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，具体内容详见公司于2020年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十）2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
（十一）2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,500股并注销其已获授但尚未行权的股票期权4,500份。公司独立董事发表了独立意见。
（十二）2023年3月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,000股并注销其已获授但尚未行权的股票期权4,500份。公司独立董事发表了独立意见。
（十三）2023年8月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。
二、关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的情况
根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”
2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》：由于公司实施2020年度利润分配，同意将行权价格由18.36元/份调整为18.21元/份。
2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》：由于公司实施2021年度利润分配，同意将行权价格由18.21元/份调整为18.06元/份。
公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派送现金股利1.50元（含税），该方案已于2023年7月18日实施完毕。鉴于此，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对激励计划的行权价格进行调整，调整后的行权价格为：
P＝P0-V=18.06-0.15=17.91元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、本次激励计划行权价格调整对公司的影响
本次激励计划行权价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：本次对2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格进行调整，系公司实施2022年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的调整。
公司监事会认为：本次对2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格进行调整，系公司实施2022年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意2019年限制性股票与股票期权激励计划的行权价格调整为17.91元/份。
五、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次解除限售、行权、价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售、行权满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售、行权的条件。公司尚需就本次解除限售、行权办理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年8月15日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-062
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件及行权期行权
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票解除限售数量：235.05万股。
● 股票期权拟行权数量：49.50万份。
● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
● 本次解除限售和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售和行权，届时另行公告。
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2023年8月15日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2019年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。
（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，具体内容详见公司于2020年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十）2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
（十一）2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,500股并注销其已获授但尚未行权的股票期权4,500份。公司独立董事发表了独立意见。
（十二）2023年3月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,000股并注销其已获授但尚未行权的股票期权4,500份。公司独立董事发表了独立意见。
（十三）2023年8月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。
二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）公司符合解除限售条件
■
（二）激励对象符合解除限售条件
■
（三）限售期届满的说明
本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
首次授予部分的限制性股票完成登记日为2020年8月13日，首次授予部分的限制性股票第三个限售期于2023年8月12日届满。
综上所述，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定为符合条件的113名激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计235.05万股。
三、本激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明
（一）公司符合行权条件
■
（二）激励对象符合行权条件
■
（三）等待期届满的说明
首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
首次授予股票期权的登记完成日为2020年8月13日，股票期权第三期的等待期于2023年8月12日届满。
综上所述，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定为符合条件的81名激励对象办理股票期权第三个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计49.50万份。
四、本激励计划首次授予部分的第三个解除限售期解除限售及行权期行权安排
（一）限制性股票解除限售安排
1、本次可解除限售条件的限制性股票数量为：235.05万股，占公司目前股本总额的0.89%。
2、本次可解除限售条件人数：113人。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
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（二）股票期权的行权安排
1、行权数量：49.50万份
2、行权人数：81人
3、行权价格：17.91元/份
4、行权方式：批量行权
5、股票来源：向激励对象定向增发的公司股票
6、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象行权情况：
■
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售/行权的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售/行权情况与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售/行权条件均已达成，同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
六、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得行权或解除限售的情形；（2）本次可解除限售和行权的激励对象符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为第三个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象的主体资格合法、有效；（3）除因自愿放弃公司授予的限制性股票与股票期权及离职而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予部分第三个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象113人，本次可行权的激励对象为81人，对应可行权的股票期权数量49.50万份，行权价格为17.91元/份；（4）本次限制性股票的解除限售及股票期权的行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，首次授予部分限制性股票、股票期权第三个解除限售期解除限售及行权期行权条件已经成就，我们一致同意公司对符合解除限售及行权条件的激励对象按规定解除限售及行权，并为其办理相应的解除限售及行权手续。
公司第三届监事会第二十三次会议对符合公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售及行权条件的激励对象名单进行核查后认为：（1）公司本次可解除限售及行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为公司本次激励计划可解除限售及行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）除因自愿放弃公司授予的限制性股票与股票期权及离职而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予部分第三个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象113人，本次可行权的激励对象为81人，对应可行权的股票期权数量49.50万份，行权价格为17.91元/份，同意公司为符合解除限售及行权条件的激励对象办理相应的解除限售及行权手续。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
本次股权激励公司董事、高级管理人员只持有限制性股票，不涉及股票期权行权。
八、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次解除限售、行权、价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售、行权满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售、行权的条件。公司尚需就本次解除限售、行权办理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。
十、备查文件
1、文灿集团股份有限公司第三届董事会第二十七次董事会决议；
2、文灿集团股份有限公司第三届监事会第二十三次监事会决议；
3、法律意见书。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年8月15日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-063
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司第三届
监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2023年8月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提名赵海东先生、唐健裕先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
具体内容详见同日披露的《关于监事会换届选举暨监事薪酬方案的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于第四届监事会监事薪酬方案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会拟定了第四届监事会监事薪酬方案。
具体内容详见同日披露的《关于监事会换届选举暨监事薪酬方案的公告》。
表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，本议案涉及监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决。本议案直接提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
监事会
2023年8月15日
（下转115版）
