贵阳新天药业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-054
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知已于2023年8月11日以电子邮件等方式发出，于2023年8月15日以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于变更2023年第一次临时股东大会相关事项的议案》
（1）撤销股东大会部分提案
鉴于公司所处行业政策环境的变化，暂不能对2023年的后续整体市场环境进行精准判断，年度经营计划的执行情况尚存在一定的不确定性。董事会按照及时应变、谨慎决策的原则，决定撤销将《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的议案》提交2023年第一次临时股东大会审议。
本次撤销提案后，公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的议案》不生效。公司后续将持续跟踪行业政策环境变化，并结合实际经营情况，决定是否需要再次召集董事会会议审议调整股权激励计划2023年度业绩考核目标的相关事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项议案的表决中进行了回避。
（2）变更股东大会会议地点
经公司董事会会议审议，决定将2023年第一次临时股东大会的会议地点由“贵州省贵阳市乌当区高新北路3号7号楼会议室”变更至“上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于撤销2023年第一次临时股东大会部分提案及变更会议召开地点的公告》（公告编号：2023-055）。
2、审议通过《关于设立分公司的议案》
公司经过近30年在中药全产业链领域的发展、积累与沉淀，已拥有诸多疗效确切的优质产品和先进的研发管线，以及专业、稳健、合规的销售队伍和专业化的临床医学研究团队。基于公司“现代中药”的整体经营规划和医药品牌战略布局，董事会同意公司结合现有的全国营销网络，设立不超过30家分公司，主要负责实施公司产品上市后临床医学研究、品牌战略以及市场营销。进一步加强各区域及周边市场的临床医学研究与自主营销能力，持续开发公司产品的临床价值，并不断提升市场业务规模。
董事会同时授权公司管理层依法办理分公司的工商登记等相关手续。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于设立分公司的公告》（公告编号：2023-056）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于制定〈贵阳新天药业股份有限公司商业合规管理制度〉的议案》
为促进公司主营业务的长期健康、稳定发展，加强公司制度建设和内部控制，规范全体员工的岗位职责行为，防止发生商业违规行为，强化公司治理的长效预警机制，维护公司和股东的合法权益。董事会同意制定《贵阳新天药业股份有限公司商业合规管理制度》，进一步厘清公司在商业合规管理工作的相关事项，明确商业合规管理工作的职能机构和职责。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《贵阳新天药业股份有限公司商业合规管理制度》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2023年8月16日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-055
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司关于
撤销2023年第一次临时股东大会
部分提案及变更会议召开地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）所处行业政策环境的变化，暂不能对2023年的后续整体市场环境进行精准判断，年度经营计划的执行情况尚存在一定的不确定性。董事会按照及时应变、谨慎决策的原则，决定撤销将《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的议案》提交2023年第一次临时股东大会审议。
2、根据公司整体会务安排的调整，董事会决定将2023年第一次临时股东大会的会议地点由“贵州省贵阳市乌当区高新北路3号7号楼会议室”变更至“上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)”。敬请投资者特别留意！
本次股东大会会议召开地点变更后，不便参加公司2023年第一次临时股东大会现场会议的股东，仍可以通过网络投票方式（深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统）参与本次股东大会。
公司于2023年7月21日召开第七届董事会第九次会议，定于2023年8月25日（星期五）在贵州省贵阳市乌当区高新北路3号7号楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，审议相关提案；并于2023年7月22日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。
公司于2023年8月15日召开了第七届董事会第十次会议，决定撤销将《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的议案》提交2023年第一次临时股东大会审议，同时将本次股东大会的会议地点由贵阳变更至上海。具体如下：
1、撤销股东大会部分提案
（1）撤销提案的原因
鉴于公司所处行业政策环境的变化，暂不能对2023年的后续整体市场环境进行精准判断，年度经营计划的执行情况尚存在一定的不确定性。董事会按照及时应变、谨慎决策的原则，决定撤销将《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的议案》提交2023年第一次临时股东大会审议。
（2）撤销提案对公司的影响
本次撤销提案，是公司充分考虑了外部行业政策环境及实际运营情况后，所采取的应对措施，撤销提案将按照相关监管规则的规定，履行审议程序及信息披露义务，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（3）撤销提案的后续安排
本次撤销提案后，公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的议案》不生效。公司后续将持续跟踪行业政策环境变化，并结合实际经营情况，决定是否需要再次召集董事会会议审议调整股权激励计划2023年度业绩考核目标的相关事项。
2、变更股东大会会议地点
公司结合整体会务安排的调整，决定将2023年第一次临时股东大会的会议地点由“贵州省贵阳市乌当区高新北路3号7号楼会议室”变更至“上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)”。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，股东大会会议召开地点变更后，不便参加公司2023年第一次临时股东大会现场会议的股东，仍可以通过网络投票方式（深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统）参与本次股东大会。
现将变更上述事项后的股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司第七届董事会第九次会议决议召开公司2023年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》；第七届董事会第十次会议审议通过《关于变更2023年第一次临时股东大会相关事项的议案》。本次股东大会会议的召开及变更事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间。
（1）现场会议时间：2023年8月25日（星期五）下午15:00开始。
（2）网络投票时间：2023年8月25日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月25日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月25日9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2023年8月22日（星期二）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2023年8月22日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。
二、会议审议事项
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以上议案已分别经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《第七届董事会第九次会议决议公告》、《第七届监事会第七次会议决议公告》、《关于补选独立董事暨提名独立董事候选人的公告》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。
根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案2需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1需由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。其中：
议案1中独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议，本次股东大会可以进行表决。
议案2涉及股权激励事项，参与公司2021年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方为关联股东，应在该议案的表决中回避。
本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2023年8月25日（13:30-15:00）；采取信函传真方式登记的须在2023年8月24日17:00点之前送达或传真到公司。
3、登记地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。
登记联系电话： 021-64222293-8088 / 0851-86298482
登记联系传真： 0851-86298482
联系邮箱：002873@xtyyoa.com
登记联系人：王光平、王伟
4、登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。
（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。
（4）股东授权委托书的样式见附件2。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通等费用。
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会议联系方式
联系人：王光平、王伟
联系电话：0851-86298482
联系传真：0851-86298482
联系邮箱：002873@xtyyoa.com
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、公司第七届董事会第十次会议决议。
特此通知。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2023年8月16日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362873；投票简称：新天投票。
2、填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其所拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2023年8月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月25日9:15，结束时间为2023年8月25日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
贵阳新天药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席贵阳新天药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股
委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托人对本次股东大会提案表决意见如下：
■
注： 1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；
2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。
委托日期：2023年 月 日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-056
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于设立分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》，决定设立不超过30家分公司，主要负责实施公司产品上市后临床医学研究、品牌战略以及市场营销，并授权公司管理层依法办理设立分公司的工商登记等相关手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，本次设立分公司的事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次设立分公司事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。具体情况公告如下：
一、设立分公司的原因
公司经过近30年在中药全产业链领域的发展、积累与沉淀，已拥有诸多疗效确切的优质产品和先进的研发管线，以及专业、稳健、合规的销售队伍和专业化的临床医学研究团队。基于公司“现代中药”的整体经营规划和医药品牌战略布局，公司董事会决定结合现有的全国营销网络，设立不超过30家分公司，主要负责实施公司产品上市后临床医学研究、品牌战略以及市场营销。
董事会同时授权公司管理层依法办理设立分公司的工商登记等相关手续。
二、拟设立分公司的基本情况
拟设立分公司名称：贵阳新天药业股份有限公司**分公司
类型：其他股份有限公司分公司（上市）
拟定经营范围：许可项目：药品零售；药品进出口；中药饮片代煎服务；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理；进出口代理；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司设立分公司的数量和所设立的分公司经营范围等事项尚具有不确定性，具体应以工商部门最终注册登记信息为准。
三、设立分公司的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）设立分公司的目的
本次公司设立分公司的事项是基于公司“现代中药”的整体经营规划和医药品牌战略布局，实施产品上市后临床医学研究、品牌战略以及市场营销的重要组成部分。便于加强各区域及周边市场的临床医学研究与自主营销能力，持续开发公司产品的临床价值，并不断提升市场业务规模。
（二）设立分公司对公司的影响
本次设立分公司符合公司长远发展规划，也有利于进一步优化公司管理架构、整合内外部优质资源配置、提升公司综合实力及核心竞争力，促进市场推广及公司长期健康发展。
本次设立分公司事宜已经公司董事会审议通过，该事项不会对公司的财务和经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
（三）本次设立分公司可能存在的风险
异地分公司的设立对公司的管理提出了更高要求，公司将利用自身管理经营及运营优势，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，强化管理力度，加强对分公司实施有效管控。
本次设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，尚需取得工商行政管理部门的批准，并按规定程序办理工商登记手续。
公司董事会将积极关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2023年8月16日
