苏州明志科技股份有限公司 2023年半年度报告摘要

公司代码：688355 公司简称：明志科技

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细说明公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查询本报告第三节“管理层讨论与分析”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4未出席董事情况

■

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-051

苏州明志科技股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第二届董事会第九次会议，第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票部分募集资金投资项目中的“新建研发中心项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。本次募投项目延期未改变募投项目的实施主体、资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕894号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,077万股，每股发行价格为17.65元，本次募集资金总额为543,090,500.00元，扣除承销保荐费以及其他发行费用共计53,725,344.52元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为489,365,155.48元。其中：新增股本30,770,000.00元，资本公积458,595,155.48元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2021]B049号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

二、募投项目的情况

截至2023年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2023年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-049）。

三、募投项目延期的具体情况及主要原因

（一）本次募投项目延期情况

结合公司募投项目“新建研发中心项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对该募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

■

（二）本次募投项目延期原因

公司新建研发中心项目在实施过程中，因全球公共卫生事件、基础设施配套规划变动等因素的影响，该募投项目的物资采购、物流运输及施工人员流动等受到一定影响，造成了募投项目的工程施工进度延期。根据募投项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、资金用途不发生变更的前提下，为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，公司经审慎研究，拟将“新建研发中心项目”达到预定可使用状态日期相应延期至2024年6月。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司部分募投项目延期的事项。

（二）监事会意见

公司部分募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司部分募投项目延期事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司部分募投项目延期事项无异议。

六、上网公告附件

1、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

2、《东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2023年8月18日

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-048

苏州明志科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届监事会第八次会议通知于2023年8月7日以邮件方式发出，于2023年8月17日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由公司监事会主席邓金芳女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，公司《2023年半年度报告》及其摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司《2023年半年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放和实际使用情况。同意公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

监事会认为：公司部分募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于部分募投项目延期的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司监事会

2023年8月18日

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-050

苏州明志科技股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第二届董事会第九次会议，第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及全资子公司（以下称“子公司”）拟使用自有资金开展总金额不超过美元3,000万元额度的外汇衍生品交易业务。期限自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易。具体情况如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的原因和目的

公司及子公司存在出口业务，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理减少财务费用，公司拟适当开展外汇衍生品交易业务。

公司开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。

二、开展外汇衍生品交易业务的品种

公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。

三、开展外汇衍生品交易业务的交易额度、期限及授权

公司及子公司拟开展总金额不超过美元3,000万元的外汇衍生品交易业务，上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司外汇衍生品必须以公司或子公司的名义进行购买。公司董事会授权公司董事长或由其授权相关人员在上述额度范围内，行使决策权并签署相关文件。

四、外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施

（一）外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

1、汇率波动风险：外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益。

2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。

4、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品交易以平抑汇率波动对外销业务的盈利能力造成较大波动风险之目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，严格控制交易风险。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司内部审计部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

五、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、相关审批程序及审核意见

（一）董事会意见

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金，根据业务需要开展总额不超过美元3,000万元额度的外汇衍生品交易业务。此举能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司开展外汇衍生品交易业务能提高资金使用效率及应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司正常的生产经营。

公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，明确了相关各层级的审批程序，可以有效控制相关风险。我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵循了谨慎性原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司开展外汇衍生品交易业务。

（三）监事会审核意见

监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司开展外汇衍生品交易是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理减少财务费用，该事项不以投机为目的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及必要的风险控制措施，内控制度健全且有效执行。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求。

综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2023年8月18日

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-049

苏州明志科技股份有限公司

2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《苏州明志科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2021年3月30日出具的《关于苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕894号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,077万股，每股发行价格为17.65元，本次募集资金总额为543,090,500.00元，扣除承销保荐费以及其他发行费用共计53,725,344.52元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为489,365,155.48元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2021]B049号验资报告。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年6月30日，公司本年度使用募集资金人民币81,787,567.84元，累计使用募集资金总额人民币283,431,570.84 元，募集资金余额为人民币226,038,883.81 元。

截至2023年6月30日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、变更等方面做出了具体明确的规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并于 2021 年 5月18日与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况详见“附表1 苏州明志科技股份有限公司2023年半年度募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利进行，公司于2021年6月2日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整；同意公司本次使用募集资金人民币12,138,772.00 元置换预先投入募投项目及使用募集资金人民币2,620,077.69元置换已支付发行费用的自有资金，合计人民币14,758,849.69元，公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《苏州明志科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2021]E1341号）（公告编号：2021-007）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况，投资相关产品情况

根据2023年4月25日召开的公司第二届董事会第五会议和第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。详情请见公司2023年4月26日披露在上交所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的产品本金金额为人民币20,000万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权投资额度。

截至2023年6月30日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

单位：人民币元

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（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年6月30日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2023年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2023年6月30日，募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年6月30日，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年6月30日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2023年8月18日

附表 1 苏州明志科技股份有限公司2023年半年度募集资金使用情况对照表

编制单位：苏州明志科技股份有限公司 单位：人民币元

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