汉商集团股份有限公司
筹划重大资产重组停牌公告
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2023-026
汉商集团股份有限公司
筹划重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“汉商集团”）目前正在筹划通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓尔国际商管”）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司（以下简称“正安开曼”）购买其持有的正安实业（武汉）有限公司（以下简称“正安实业”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城投资”）购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易尚处于筹划阶段，经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更。
鉴于上述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：汉商集团，证券代码：600774）于2023年8月18日（星期五）开市停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司将积极推进各项工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定及时履行信息披露义务，并将在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重大资产重组预案，同时申请公司股票复牌。
二、本次重组的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、正安实业（武汉）有限公司100%股权
企业名称：正安实业（武汉）有限公司
统一社会信用代码：91420100616432768X
法定代表人：陈亮
类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
成立日期：1996年10月18日
注册资本：1,750万美元
登记机关：武汉市市场监督管理局
住所：武汉市江汉区建设大道588号
经营范围：房地产综合开发（WC-96-096）（不含别墅及高尔夫球场的开发及经营），投资修建星级酒店,商品房销售、租赁；房地产咨询及物业经营管理,经营与酒店配套的商场、健身设施；承接建筑及室内外装饰工程的设计与施工；生产、销售建筑材料、电子机电设备。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
补充说明：正安实业目前不具备房地产开发企业资质，现主要业务为自有非居住物业对外租赁，并拟在本次交易报汉商集团股东大会审议前，向市场监督管理部门申请变更经营范围，不从事与房地产开发与销售相关的业务。
2、武汉卓尔城投资发展有限公司持有的“武汉客厅项目经营性资产”
“武汉客厅项目”位于武汉市金银潭地区，地处天河国际空港、中国南北向高铁所至的武汉火车站、中国东西向高铁汉口火车站黄金交汇点。该项目是2012年湖北省政府工作报告重点建设项目，是湖北省重大文化建设项目、武汉市重点文化建设工程，是集文化、艺术品展览、高端酒店、商业集群于一体的城市文化地标，主要包含文化博览中心、武汉艺术品交易中心、汉口大戏院、中国民间藏品博物馆、中国私人艺术馆群、大家工坊等9大城市文化公共建筑以及高端酒店、公寓、办公楼、园区配套商业等。
“武汉客厅项目”总建筑面积80万平方米，本次交易中，公司拟购买“武汉客厅项目”中部分经营性资产，主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心。
（二）交易对方的基本情况
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，交易对方包括卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司、武汉卓尔城投资发展有限公司。
1、卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MACLY5XU20
执行事务合伙人:卓尔控股有限公司
类型：有限合伙企业（外商投资）
成立日期：2023年06月08日
出资额：10.1万人民币
登记机关：武汉市市场监督管理局
主要经营场所：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道139号第1栋721号
经营范围：一般项目：企业管理咨询,社会经济咨询服务,物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司
注册证书编号：77902
注册证明生效日期：1997年11月21日
注册办公室地址：开曼群岛KYI-1205，大开曼岛，西湾道802号，西比斯路，大馆区，信箱31119号
现任董事：方黎
公司股本：1,000万美元
3、武汉卓尔城投资发展有限公司
统一社会信用代码：91420112551980949R
法定代表人：丁俊
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年04月08日
注册资本：5,000万元人民币
登记机关：武汉市东西湖区市场监督管理局
住所： 武汉市东西湖区将军路街武汉客厅小型会展中心E栋5层04室
经营范围：对会展、酒店、商贸、物流、文化创意行业的投资和管理；对房地产的投资管理；物业管理及租赁；房地产开发，商品房销售；商业会展服务；玩具、百货、电子产品、工艺美术品、办公用品、体育用品、服装批发兼零售；商务信息咨询（不含投资咨询）；场地租赁；会议会展服务；停车场服务；票务代理；酒店用品、鲜花批零兼营；打印、复印、洗衣服务；住宿服务；餐饮服务；（室内）健身管理服务；游泳服务；棋牌服务；美容美发服务；洗浴服务；烟的零售；预包装食品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（三）交易方式
公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商管、正安开曼购买其持有的正安实业100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易尚存在不确定性，最终的交易标的、交易对方、交易方式等内容，以后续公告的重组预案或重组报告书中披露的信息为准。
三、本次重组的意向性文件
公司与交易对方拟分别签署《框架协议》。
1、公司与卓尔国际商管、正安开曼拟签署《发行股份购买资产框架协议》，主要内容为：
汉商集团以发行股份方式购买卓尔国际商管持有的正安实业99%股权（对应出资额1732.50万美元），及正安开曼持有的正安实业1%股权（对应出资额17.50万美元）。汉商集团拟购买资产的交易价格以资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方另行签署正式协议予以确认。
2、公司与卓尔城投资拟签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，主要内容为：
汉商集团以发行股份及支付现金的方式购买卓尔城投资持有的“武汉客厅项目经营性资产”。汉商集团拟购买资产的交易价格以资产评估报告确定的评估结果为依据，由双方另行签署正式协议予以确认。
四、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需商讨论证，交易各方尚未签署正式交易协议，相关事项尚存在不确定性。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可实施，交易能否实施尚存在不确定性。
公司提醒投资者注意，有关公司信息应当以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定的信息披露报纸发布的为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请。
（二）有关本次交易的《框架协议》。
（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明文件。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2023年8月17日
