三祥新材股份有限公司 2023年半年度报告摘要

公司代码：603663 公司简称：三祥新材

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-043

三祥新材股份有限公司

关于召开2023年半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年08月25日(星期五)下午15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心图文展示和网络文字互动方式

投资者可于2023年08月18日(星期五)至08月24日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@fjsx.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月18日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年08月25日下午15:00-16:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以上证路演中心图文展示和网络文字互动方式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年08月25日下午15:00-16:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心图文展示和网络文字互动方式

三、参加人员

董事长：夏鹏

总经理：夏瑞祺

董事会秘书：郑雄

财务总监：范顺琴

独立董事：张恒金

IR总监：张泽程

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年08月25日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年08月18日(星期五)至08月24日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqb@fjsx.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：郑雄、叶芳

电话：0593-5518572

邮箱：zqb@fjsx.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

三祥新材股份有限公司

2023年8月18日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-041

三祥新材股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》

及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于2023年8月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，相关事项如下：

一、变更注册资本

2023年3月16日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，新增股权激励限售股157,500股；2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，减少股权激励限售股31,500股；截至2023年6月30日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期（2023年6月9日至2023年6月30日），行权170,460股；2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。综上，公司的注册资本从302,270,027元增加至423,593,082元。

二、公司章程修订情况

根据上述股份变动情况，注册资本发生变化，同时为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

本次修订公司章程事项，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年8月18日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-038

三祥新材股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年8月16日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十一次会议。有关会议召开的通知，公司已于2023年8月6日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以现场方式书面表决，5名董事以通讯方式表决，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2023-040

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2023-041

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于提起召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2023-042

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

1、三祥新材股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年8月18日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-042

三祥新材股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月6日 14点30 分

召开地点：三祥新材股份有限公司总部会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月6日

至2023年9月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月18日在指定信息披露媒体披露的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-038）、《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-039）

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2023年9月4日-2023年9月5日，上午9:00至11:30、下午14:00至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：郑先生、叶女士

（2）联系电话：0593-5518572

（3）传真号码：0593-5522802

（4）电子邮箱：zqb@fjsx.com

（5）邮政编码：355500

（6）联系地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年8月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三祥新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-040

三祥新材股份有限公司

关于公司2023年半年度

募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现将本公司2023年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）1,106.64万股，发行价为人民币每股19.88元，截至2021年9月3日，本公司共募集资金21,999.99万元，扣除发行费用392.36万元，募集资金净额21,607.63万元。

上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了众环验字（2021）1100024号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、半年度使用金额及当前余额。

（1）以前年度已使用金额

截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目10,527.53万元，尚未使用的金额为11,305.52万元（其中募集资金11,080.10万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费225.42万元）。

（2）半年度使用金额及当前余额

2023年半年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目1,506.97万元。

截至2023年6月30日，募集资金累计直接投入12,034.51万元，尚未使用的金额为9,800.06万元（其中募集资金9,573.13万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费226.93万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，本公司、浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并分别开设了3个募集资金存放专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2023年6月30日，本公司均严格按照协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

截至2023年6月30日，累计计入募集资金专户利息收入35.64万元，已扣除手续费0.48万元；尚未使用募集资金余额人民币9,800.06万元，其中募集资金存放专项账户的余额人民币300.06万元，临时性补充流动资金9,500.00万元。

三、半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2023年半年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

半年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年9月15日，公司第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币10,000.00万元非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年6月30日，本公司暂未归还临时补充流动资金人民币9,500.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年9月15日，公司第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。同意公司在确保不变相改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目进行的情况下，使用不超过人民币10,000.00万元的非公开发行股票的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司保荐机构、监事会、独立董事均发表了同意意见。

公司于2023年半年度购买理财产品的具体内容如下：

金额单位：人民币万元

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截至2023年6月30日，公司半年度使用闲置募集资金进行现金管理所购买的理财产品已全部赎回，取得投资收益0.74万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

半年度公司不存在使用节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的调整情况

综合考虑前期环境情况的影响及募集资金投资项目的实际情况和投资进度，2023年4月18日，经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司决定对非公开发行的下述募集资金投资项目进行延期至2024年12月31日，具体情况如下：

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年8月18日

附表1-1

募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行A股股票）

编制单位：三祥新材股份有限公司 2023年半年度 金额单位：人民币万元

■

*注：“年产1500吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”预定可使用状态时间调整至2024年12月31日，上述调整事项已经2023年4月18日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见本核查意见“募集资金投资项目延期调整情况”

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-039

三祥新材股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2023年8月16日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2023年8月6日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人，其中2名监事以现场方式书面表决，1名监事以通讯方式表决。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2023年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2023年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2023年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2023-040

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2023-041

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2023年8月18日