粤海永顺泰集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2023-025

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

重要事项详见公司2023年半年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”和第六节“重要事项”。

证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2023-027

粤海永顺泰集团股份有限公司

第一届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月16日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2023年8月14日以邮件方式送达全体董事。因审议事项紧急，经全体董事一致同意，豁免召开本次董事会临时会议的通知时限。本次会议由董事长高荣利主持，应到董事9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事有肖昭义、朱光、林如海、张五九、陈敏、王卫永。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出以下决议：

（一）审议通过《关于审议公司〈2023年半年度报告全文及其摘要〉的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况和深圳证券交易所的安排，公司已经编制完成《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于审议公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

根据有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于审议公司〈2022-2023年度合规管理体系管理评审报告〉的议案》。

根据国标GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》相关要求，结合公司实际情况，公司对2022年7月至2023年7月的合规管理体系进行了管理评审，并编制了《2022-2023年度合规管理体系管理评审报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1．《粤海永顺泰集团股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议》。

特此公告。

粤海永顺泰集团股份有限公司

董事会

2023年8月16日

证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2023-028

粤海永顺泰集团股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月16日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2023年8月14日以邮件方式发出。因审议事项紧急，经全体监事一致同意，豁免召开本次监事会临时会议的通知时限。本次会议由监事会主席于会娟主持，应到监事3名，实到监事3名，其中以通讯方式出席会议的监事有于会娟、王勇。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出以下决议：

（一）审议通过《关于审议公司〈2023年半年度报告全文及其摘要〉的议案》。

经审议，监事会认为：公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》和公司内部控制制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于审议公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

经审议，监事会认为：2023年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1．《粤海永顺泰集团股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议》。

特此公告。

粤海永顺泰集团股份有限公司

监事会

2023年8月16日

证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2023-026

粤海永顺泰集团股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年9月1日签发的证监许可[2022]2009号文《关于核准粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，粤海永顺泰集团股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)于2022年11月向社会公众发行人民币普通股125,432,708股，每股发行价格为6.82元（人民币，下同），募集资金总额为855,451,068.56元。扣除发行费用61,205,647.11元后，实际募集资金净额为794,245,421.45元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2022年11月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0862号验资报告。

截至2023年6月30日，公司本报告期使用募集资金133,674,609.25元，累计使用募集资金总额489,026,577.21元，尚未使用募集资金余额305,218,844.24元；尚未使用的募集资金余额与募集资金存放专项账户的余额的差异为募集资金利息收入扣减手续费净额5,162,401.70元及尚未支付的发行费用198,611.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《粤海永顺泰集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该制度已于2022年2月26日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》等规定，经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司及本次募投项目实施主体子公司开设了5个募集资金专户，截至2023年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

■

注1：账号为44050186320109006868的账户余额包含公司使用闲置募集资金进行现金管理购买定期存款的余额300,000,000.00元（详见附件1《募集资金使用情况对照表》）。

（二）募集资金三方监管协议情况

2022年11月17日，本公司及本公司之全资子公司粤海永顺泰(广州)麦芽有限公司、粤海永顺泰(宝应)麦芽有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司广州分行(注2)、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、中国银行股份有限公司宝应支行(注3)、招商银行股份有限公司广州淘金支行、中信银行股份有限公司广州分行(注4)分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异，目前已按照三方监管协议正常履行。

注2：根据中国建设银行广东省分行文件建粤发[2022]157号，省分行营业部由广州分行代管，因此由中国建设银行股份有限公司广州分行签署上述《募集资金三方监管协议》。

注3：中国银行股份有限公司宝应支行营业部为中国银行股份有限公司宝应支行的营业网点，因此由中国银行股份有限公司宝应支行签署上述《募集资金三方监管协议》。

注4：中信银行股份有限公司广州分行作为广东省(除深圳市)中信银行(包括中信银行股份有限公司广州新城国际支行)的管理机构，负责与外部签署协议，因此由中信银行股份有限公司广州分行签署上述《募集资金三方监管协议》。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日止6个月期间，公司募集资金使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2022年11月11日，公司使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税8,259,380.27元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金305,198,447.19元。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2022)第5624号的鉴证报告。

公司于2022年11月17日召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目305,198,447.19元及已支付发行费8,259,380.27元。截至2023年6月30日，公司已完成置换金额313,457,827.46元。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年1月10日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）20,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

本公司于2022年11月17日召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意本公司(含子公司)在保证资金安全和不影响募投项目建设的前提下，拟使用不超过4亿元(含本数)的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合本公司和全体股东的利益，保荐机构已发表核查意见。

截至2023年6月30日，公司现金管理情况为：公司于2022年11月21日向中国建设银行股份有限公司广东省分行购入的保本固定收益的定期存款400,000,000.00元已到期并收回，起止时间为2022年11月21日至2023年2月20日；公司于2023年2月21日向中国建设银行股份有限公司广东省分行购入保本固定收益的定期存款300,000,000.00元已到期并收回，起止时间为2023年2月21日至2023年5月21日；公司于2023年5月22日向中国建设银行股份有限公司广东省分行购入保本固定收益的定期存款300,000,000.00元尚未到期及收回，起止时间为2023年5月22日至2023年8月21日。截至2023年6月30日止6个月期间，公司累计收到定期存款利息收入为3,817,166.67元；截至2023年6月30日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理期末的余额为300,000,000.00元。

（六）节余募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金目前仍在募集资金专户中，后续将继续用于投入公司承诺的募投项目。

（九）募集资金使用的其他情况

截至2023年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律法规及规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

附件1：募集资金使用情况对照表

粤海永顺泰集团股份有限公司

董事会

2023年8月16日

附件1：募集资金使用情况对照表

金额单位：元

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附件1：募集资金使用情况对照表(续)：

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注1：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所述，广麦4期扩建项目达产后，预计年增加销售收入35,240.00万元，年增加利润总额290.00万元，项目投资回收期为12.09年，项目内部收益率5.55%。该项目于2022年9月30日正式转固，自2023年1月1日至2023年6月30日止6个月期间，该项目产生销售收入29,902.73万元和利润总额133.71万元。

注2：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所述，年产13万吨中高档啤酒麦芽项目达产后，预计年增加销售收入43,575万元，年增加利润总额2,421万元，项目投资回收期为14.52年，项目内部收益率5.84%。该项目于2023年6月30日正式转固，自2023年1月1日至2023年6月30日止6个月期间，该项目产生销售收入19,971.94万元和利润总额899.71万元。