新凤鸣集团股份有限公司
关于公司修订《独立董事制度》
以及专门委员会议事规则的公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-102
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于公司修订《独立董事制度》
以及专门委员会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司修订〈独立董事制度〉的议案》《关于公司修订专门委员会议事规则的议案》，其中《关于公司修订〈独立董事制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对公司当前的相关制度一一《独立董事制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年8月18日
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2023-103
新凤鸣集团股份有限公司
关于召开2023年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年9月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月4日 14点 00分
召开地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月4日
至2023年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过，并于2023年8月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
2、特别决议议案：2、3.00、4.00、5.00
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3.00、4.00、5.00
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。
股东也可以通过信函、传真或电话方式进行预登记。本次股东大会授权委托书请参见本公告附件。
（二）出席回复
拟出席现场会议的股东或股东代理人请于2023年9月3日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。
（三）现场会议的登记时间
2023年9月4日13:00-14:00，14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
六、其他事项
地址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号新凤鸣董事会办公室
邮编：314513
电话：0573-88519631 传真：0573-88519639
邮箱：xfmboard@xfmgroup.com
联系人：吴耿敏、庄炳乾
出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年8月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新凤鸣集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月4日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-104
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2023年8月17日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2023年8月11日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司的实际情况，公司第六届董事会独立董事津贴拟定为每年8.30万元（税前）。独立董事出席公司董事会和股东大会的交通费、食宿费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于公司修订〈独立董事制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对公司《独立董事制度》进行修订。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-102号公告。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司修订专门委员会议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对公司当前的相关专门委员会议事规则一一《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-102号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、分项表决，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司章程》《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，提名庄耀中、庄奎龙、沈健彧、许纪忠、杨剑飞、张克勤、宋爱军、徐攀为公司第六届董事会董事候选人，其中张克勤、宋爱军、徐攀三人为公司独立董事候选人（简历附后）。
根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会董事成员选举采取累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
表决结果如下：
1、《选举庄耀中为第六届董事会董事》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《选举庄奎龙为第六届董事会董事》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、《选举沈健彧为第六届董事会董事》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、《选举许纪忠为第六届董事会董事》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、《选举杨剑飞为第六届董事会董事》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、《选举张克勤为第六届董事会独立董事》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、《选举宋爱军为第六届董事会独立董事》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、《选举徐攀为第六届董事会独立董事》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
5、审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
本公司董事会决议于2023年9月4日召开2023年第四次临时股东大会。于2023年8月29日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席本次股东大会。
本公司2023年第四次临时股东大会的会议通知详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-103号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年8月18日
附件：第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
庄耀中先生：1987年出生，硕士，高级工程师。2010年12月起任职于公司，曾任公司经营线负责人、总裁助理、副总裁。2017年5月至今任公司总裁，2021年4月至今任公司董事长。先后获两化融合杰出贡献优秀企业家、中国纺织行业年度创新人物、中国纺织工业联合会科技进步一等奖、浙江省科技进步二等奖等荣誉，任第十一届浙江省青年企业家协会会长、第十二届浙江省青联副主席、浙江省工商业联合会第十二届执行委员会委员、第三届嘉兴市新生代企业家联谊会会长、第八届嘉兴市总商会副会长、第十二届桐乡市工商联副主席、第三届桐乡市新生代（青年）企业家创业联谊会副会长。
庄奎龙先生：1962年出生，大专学历，正高级经济师。曾任桐乡市凤鸣实验厂厂长，浙江新凤鸣化纤有限公司董事长、总经理，桐乡市新凤鸣投资有限公司董事长、总经理。2007年12月至2017年5月任公司总裁，2007年12月至2021年4月任公司董事长，2021年4月至今任公司董事。先后被授予全国劳动模范、全国纺织工业劳动模范、浙江省劳动模范、浙江省优秀企业家、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉，任浙江省第十三届人民代表大会代表、浙江省第十三次党代会代表等。
沈健彧先生：1971年出生，大专学历，工程师。曾被授予嘉兴市第三批“南湖百杰”优秀人才荣誉称号。曾任桐乡市凤鸣实验厂车间主任，浙江新凤鸣化纤有限公司车间主任、副总经理、总经理、董事长。2014年5月至2018年12月任公司生产管理部总经理，2014年8月至今任公司董事、副总裁，2019年6月至今任公司投资发展部总经理。
许纪忠先生：1967年出生，大专学历，工程师。曾任浙江新凤鸣化纤有限公司车间主任，桐乡中欣化纤有限公司董事，公司项目管理部总经理、总裁助理。2016年7月至今任公司副总裁，2020年9月至今任公司董事。
杨剑飞先生：1970年出生，大专学历，高级工程师。曾任桐乡市凤鸣实验厂办公室主任，浙江新凤鸣化纤有限公司办公室主任，桐乡市新凤鸣投资有限公司监事，公司办公室主任。2011年8月至今任公司董事会秘书，2014年8月至今任公司董事，2017年5月至今任公司副总裁。
二、独立董事候选人
张克勤先生：1972年出生，博士。曾任德国Max-Planck金属研究所博士后，新加坡国立大学研究员、李光耀杰出博士后研究员、资深研究员，苏州大学纺织与服装工程学院/现代丝绸国家工程实验室国家特聘专家、特聘教授、副院长。现任苏州大学纺织与服装工程学院/现代丝绸国家工程实验室国家特聘专家、特聘教授、院长，2022年5月至今任公司独立董事。
宋爱军女士：1968年出生，本科学历，高级实验师。1991年8月至1997年9月任杭州恒达电气厂职员，1997年10月至今任中国计量大学教师。
徐攀女士：1987年出生，博士，中国注册会计师。2012年7月至2020年1月任嘉兴学院会计学专业教师，2020年1月至今任浙江工业大学管理学院会计学专业教师，2017年10月至今任嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事，2021年5月至今任福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事，2022年5月至今任浙江京新药业股份有限公司独立董事。
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-105
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第五届监事会第三十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议于2023年8月17日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2023年8月11日以电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
监事会认为：根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司的实际情况，公司第六届董事会独立董事津贴拟定为每年8.30万元(税前)。独立董事出席公司董事会和股东大会的交通费、食宿费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、分项表决，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司章程》《公司法》的有关规定，提名姚敏刚、陆斗平为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。公司第六届监事会非职工代表监事候选人选举将采用累积投票制。
当选的2名监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。
表决结果如下：
1、《选举姚敏刚为第六届监事会监事》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《选举陆斗平为第六届监事会监事》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2023年8月18日
附件：第六届监事会监事候选人简历
姚敏刚先生：1977年出生，大专学历，工程师。曾任浙江新凤鸣化纤有限公司办公室职员、行政科长，2008年4月至2011年8月任公司集团办公室副主任，2011年8月至2016年11月任公司集团办公室主任，2016年11月至今任浙江独山能源有限公司监事，2019年2月至2022年1月任公司对外事务部总经理，2020年9月至今任公司监事会主席，2022年1月至今任公司总裁办主任。
陆斗平先生：1969年出生，本科学历，高级工程师。曾任江苏仪征化纤股份有限公司技术员、攻关组成员，浙江新凤鸣化纤有限公司仪表工程师，桐乡市中驰化纤有限公司副总工程师，2008年9月至2010年6月任公司聚合事业部副经理，2010年6月至2014年5月任公司聚酯事业部副经理，2014年5月至今任公司生产管理部仪表总工程师，2020年9月至今任公司监事。
